STAROPOLSKIE SPECJAŁY SP. Z O.O. - Zawarcie przedwstępnej umowy przeniesienia przedsiębiorstwa „Staropolskie Specjały” Spółki z o.o. w celu zwolnienia tej spółki z długu.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2017

Data sporządzenia: 2017-10-16

Skrócona nazwa emitenta

STAROPOLSKIE SPECJAŁY SP. Z O.O.

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy przeniesienia przedsiębiorstwa „Staropolskie Specjały” Spółki z o.o. w celu zwolnienia tej spółki z długu.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd „Staropolskie Specjały” Spółki z o.o. z siedzibą w Goczałkowicach – Zdroju („Emitent”) informuje, że w dniu 16 października 2017 roku Spółka zawarła przedwstępną umowę przeniesienia przedsiębiorstwa Emitenta, w celu zwolnienia Emitenta z długu względem Zakłady Mięsne Henryk Kania spółki akcyjnej z siedzibą w Pszczynie („Umowa Przedwstępna”). Na mocy Umowy Przedwstępnej, Strony umowy zobowiązały się do zawarcia w terminie najpóźniej do dnia 28 grudnia 2017 roku Umowy Przyrzeczonej, na mocy której Emitent w celu zwolnienia się z długu względem Zakłady Mięsne Henryk Kania spółki akcyjnej przeniesie na rzecz Zakłady Mięsne Henryk Kania spółki akcyjnej swoje przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego prowadzone pod firmą „Staropolskie Specjały” Spółka z o.o., którego skład obejmujący m.in. prawo własności oraz użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Goczałkowicach - Zdroju, środki trwałe, środki pieniężne, prawa wynikające z zawartych umów i inne, został szczegółowo opisany w zawartej przez strony Umowie Przedwstępnej. Wartość przenoszonego przedsiębiorstwa Emitenta oszacowana została w wycenie wykonanej przez rzeczoznawców majątkowych na zlecenie Zakłady Mięsne Henryk Kania S.A. na 293.000.000,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt trzy miliony złotych 00/100). Strony Umowy Przedwstępnej przewidziały, iż przeniesienie przedsiębiorstwa Emitenta spowoduje wygaśnięcie wszelkich jego zobowiązań wobec Zakłady Mięsne Henryk Kania S.A. istniejących na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, o wartości jednak nie mniejszej niż wartość zobowiązań określona w Umowie Przedwstępnej i nie większej niż wartość przedsiębiorstwa wskazana powyżej. Zarząd Emitenta informuje, iż zbywane przedsiębiorstwo „Staropolskie Specjały” Spółki z o.o. stanowi zakład mięsny z nowoczesnymi magazynami oraz suszarniami, wyposażony w nowoczesne systemy zarządzania produkcją, linie pakujące, wyspecjalizowane w przetwórstwie i sprzedaży elementów mięsa produkcyjnego. Warunkiem zawarcia Umowy Przyrzeczonej jest uzyskanie przez Zakłady Mięsne Henryk Kania spółkę akcyjną zgody wydanej w formie decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, zgodnie z art. 18 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Pozostałe postanowienia Umowy Przedwstępnej, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

STAROPOLSKIE SPECJAŁY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

(pełna nazwa emitenta)

STAROPOLSKIE SPECJAŁY SP. Z O.O. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

43-230 Goczałkowice-Zdrój

(kod pocztowy) (miejscowość)

Uzdrowiskowa 4D

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.staropolskiespecjaly.pl

(e-mail) (www)

9542353811 276936408

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-10-16 Joanna Dziubek Prezes Zarządu