| Zarząd IDEON Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000068749, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 28.06.2017 r. (czwartek) o godz. 1400 w sali konferencyjnej w siedzibie Spółki w Katowicach ul. Przemysłowa 10 pok. nr 5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. 1. Otwarcie obrad ZWZ. 2. Wybór przewodniczącego ZWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad ZWZ. 5. Informacja zarządu dotycząca aktualnej sytuacji Spółki. 6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r., b) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2017 r. i udzielenia absolutorium Członkom Zarządu za 2017 r., c) zatwierdzenia sprawozdania rady nadzorczej i udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2017 r., d) przeznaczenia zysku Spółki za 2017 r., e) dalszego istnienia Spółki. 7. Zamknięcie obrad ZWZ. Zarząd IDEON Spółka Akcyjna, zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia następujące informacje: Zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 12 czerwca 2018 roku. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 12 czerwca 2017 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zgodnie z art. 4063 § 2 Kodeksu spółek handlowych w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 31 maja 2018 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 13 czerwca 2018 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie to powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.: 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2. liczbę akcji, 3. rodzaj i kod akcji, 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, 5. wartość nominalną akcji, 6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8. cel wystawienia zaświadczenia, 9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu: Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz może posłużyć się wzorem pełnomocnictwa oraz formularzem do głosowania przez pełnomocnika, znajdującymi się stronie internetowej Spółki www.ideon.eu. W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej podpisany dokument pełnomocnictwa oraz dokumenty umożliwiające potwierdzenie uprawnienia reprezentacji akcjonariusza w formie aktualnego odpisu z właściwego rejestru należy przesłać na adres e - mail: [email protected] w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiących załączniki do wiadomości e-mail. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia: Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone w formie pisemnej lub elektronicznej Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 7 czerwca 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie wraz z dokumentami potwierdzającymi uprawnienia akcjonariusza tj. świadectwo depozytowe i odpis z właściwego rejestru akcjonariusza (w przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi), może zostać złożone na adres e – mail [email protected] w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiących załączniki do wiadomości e-mail. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do 10 czerwca 2017 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e - mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie wraz z dokumentami potwierdzającymi uprawnienia akcjonariusza tj. świadectwo depozytowe, lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i odpis z właściwego rejestru akcjonariusza (w przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi), może zostać złożone na adres e – mail [email protected] w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiących załączniki do wiadomości e-mail. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument uprawniający go do udziału w walnym zgromadzeniu w celu umieszczenia w księdze protokołów. Każdy akcjonariusz Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ideon.eu. Akcjonariuszom, którzy wystąpią z takim żądaniem przysługuje uprawnienie do otrzymania sprawozdania zarządu z działalności spółki, a także sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii sporządzonej przez biegłego rewidenta na piętnaście dni przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz, który nie zarejestrował swego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinien udowodnić fakt bycia akcjonariuszem Spółki poprzez przedstawienie wraz z żądaniem przesłania listy akcjonariuszy zeskanowanego świadectwa depozytowego. Zgodnie z art. 407 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki w godzinach 9.00 - 13.00 na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze wyrażający wolę uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia zobowiązani są do złożenia wymaganych dokumentów w Biurze Zarządu Spółki w Katowicach przy ul. Przemysłowej 10 w dni powszednie w godzinach 9.00 - 13.00. Rejestracja Akcjonariuszy rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia, w sali obrad na 30 minut przed rozpoczęciem Zgromadzenia. PROJEKTY UCHWAŁ Uchwała numer 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach, dokonało wyboru na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana: ………………………………………………………………………… Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki, w dniu 30 maja 2018 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok Na podstawie art. 393 pkt 1, w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki IDEON SA za rok obrotowy 2017 będące składnikiem raportu rocznego, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r. po stronie aktywów i pasywów wykazujące sumę: 16 522 tys. złotych; rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujący zysk netto w wysokości: 5 933 tys. złotych; sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości: 5 933 tys. złotych; sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 5 934 tys. złotych; sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 r. wykazujący brak zmiany stanu środków pieniężnych; informację dodatkową do sprawozdania finansowego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku Na podstawie art. 393 pkt. 1, w związku z art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu IDEON SA z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 będące składnikiem raportu rocznego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2017 Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Ireneuszowi KRÓLOWI absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu IDEON SA w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2017 Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Mariuszowi JABŁOŃSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu IDEON SA w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej IDEON SA w 2017 roku oraz sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok 2017. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2017 Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Ireneuszowi NAWROCKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej IDEON SA w okresie od 01 stycznia 2017 r do 31 grudnia 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2017 Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Adamowi SZOTOWSKIEMU absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej IDEON SA w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2017 Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Włodzimierzowi GRUDNIOWI absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej IDEON SA w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2017 Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Pani Ewie CEREK absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej IDEON SA w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2017 Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia udzielić Panu Andrzejowi KONIECZKO absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej IDEON S.A. w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za 2017 rok Na podstawie art. 395 §2 pkt.2 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: zysk Spółki za rok 2017 w kwocie 5 933 tys. zł zostanie przeznaczony na pokrycie strat z lat poprzednich. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki IDEON S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki Mając na uwadze trudną sytuację Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uznaje zasadność dalszego istnienia Spółki oraz kontynuowania przez nią działalności gospodarczej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. INFORMACJA O ILOŚCI WYEMITOWANYCH AKCJI Zgodnie z Art. 402³ §1pkt.2) k.s.h. Zarząd IDEON SA informuje, że Spółka zgodnie z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym do dnia 31 maja 2017 r. wyemitowała ogółem 3 434 908 (trzy miliony czterysta trzydzieści cztery tysiące dziewięćset osiem akcji) na okaziciela serii A o wartości nominalnej 100 zł każda. Jednakże w związku z trwającym procesem scalania akcji w obrocie giełdowym znajduje się 343 490 800 (trzysta czterdzieści trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela , serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M ,N, O, P, R, S, T, U, W, Y, Z, V, Q, A1, A2 o wartości nominalnej 1 zł. każda. W związku z zagrożeniem upadłością likwidacyjną Spółki, proces scalania akcji będzie procedowany przez Zarząd Spółki po prawomocnym umorzeniu postępowania upadłościowego. Z każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. | |
