FABRYKA KONSTRUKCJI DREWNIANYCH S.A. - Zakupu udziałów w spółce Drewex

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2018

Data sporządzenia: 2018-03-02

Skrócona nazwa emitenta

FABRYKA KONSTRUKCJI DREWNIANYCH S.A.

Temat

Zakupu udziałów w spółce Drewex

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Fabryka Konstrukcji Drewnianych S.A. z siedzibą w Paproci ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2018 z dnia 2 marca 2018 r., informuje o zawarciu w dniu 2 marca 2018 r. z Ryszardem Niedźwieckim, Marzeną Niedźwiecką (łącznie „Zbywający”) oraz Drewex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego Handlu i Usług z siedzibą w Mieszkowicach, woj. zachodniopomorskie („Drewex”) umowy inwestycyjnej, w wyniku wykonania której w dniu 2 marca 2018 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów w Drewex. Na mocy umowy sprzedaży udziałów, Emitent zakupił od Zbywających 120 udziałów w spółce, stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym Drewex. Cena za nabywane udziały wyniosła 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych). Ponadto Zbywający przenieśli na Drewex własność nieruchomości, użytkowanych dotychczas przez Drewex w zamian za zwolnienie z wniesienia dopłat do kapitału zakładowego Drewex w kwocie 6.500.000 zł (sześć milionów pięćset tysięcy złotych). Drewex zawarł także ze Zbywającymi przedwstępną umowę sprzedaży działki wykorzystywanej przez Drewex („Wydzielona Nieruchomość”), której przeniesienie własności nastąpi po jej wydzieleniu z innej nieruchomości za kwotę w wysokości 400.000 z (czterysta tysięcy złotych). W konsekwencji Drewex stanie się właścicielem całości nieruchomości wykorzystywanych do działalności prowadzonej przez Drewex. Przedmiotem działalności Drewex jest przetwórstwo tartaczne, galanteria ogrodowa oraz budownictwo szkieletowe. Emitent, w ramach zawartej umowy inwestycyjnej poręczył także za zobowiązania Drewex wobec Państwowego Gospodarstwa Leśnego Lasy Państwowe - Regionalna Dyrekcja Lasów Państwowych w Szczecinie, Gospodarczego Banku Spółdzielczego w Barlinku oraz Banku Spółdzielczego w Chojnie do łącznej kwoty razem w wysokości 10.190.184,64 zł (dziesięć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote 64/100 groszy) oraz zobowiązał się do zwolnienia Zbywających z udzielonych przez Zbywających poręczeń co do powyższych zobowiązań Drewex. Emitent poręczył także za zobowiązanie Drewex dotyczące nabycia Wydzielonej Nieruchomości. Zakup Drewex wpisuje się w strategie Emitenta, która została ogłoszona raportem ESPI 19/2016 z dnia 2 października 2016 roku, która zakłada zakup przedsiębiorstwa z branży drzewnej, które pozwoliło by na zwiększenie mocy produkcyjnych jak i dywersyfikację profilu produkcyjnego. W ramach przejętego pomiotu Emitent ma pokrywać w 100% swoje zapotrzebowanie na półprodukty i surowce do produkcji drewna klejonego oraz budowy magazynów soli, w którym sektorze jest liderem w Polsce. Emitent zamierza rozwijać w przedsiębiorstwa Drewex istniejący segment budownictwa domów w konstrukcji drewniano- szkieletowej oraz utrzymać profil produkcji galanterii ogrodowej. Z dniem 2 marca 2018 r. Prezesem Zarządu Drewex został Pan Waldemar Zieliński – Prezes Zarządu Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis