| Ustroń, dnia 6 marca 2018 roku 1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 1.1 American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu, przy ul. Sanatoryjnej 1, 43-450 Ustroń, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000398373, NIP 5482277894, REGON 072347621, o kapitale zakładowym w wysokości 28.005.750,00 PLN (opłacony w całości) ("Emitent"), działając na podstawie punktu 2(a)(iii) regulaminu zgromadzenia obligatariuszy stanowiącego załącznik 1 do warunków emisji obligacji serii I wyemitowanych przez Emitenta w dniu 25 czerwca 2015 r. ("Warunki Emisji"), niniejszym z własnej inicjatywy zwołuje zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych przez Emitenta w dniu 25 czerwca 2015 r. ("Zgromadzenie Obligatariuszy"). 1.2 Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w dniu 27 marca 2018 r. o godzinie 10:00 w Warszawie w siedzibie Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, pod adresem ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wejście Lumen, 5 piętro. 2. PRZEDMIOT I PORZĄDEK OBRAD ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY 2.1 Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy będzie podjęcie uchwały lub uchwał w zakresie warunków: (i) przedłużenia okresu obowiązywania zgód udzielonych przez zgromadzenie obligatariuszy na podstawie uchwały nr 3 zgromadzenia obligatariuszy z dnia 13 października 2017 roku oraz (ii) udzielenia nowych zgód związanych z Warunkami Emisji oraz zmianą Warunków Emisji. 2.2 Dla Zgromadzenia Obligatariuszy ustala się następujący porządek obrad: 2.2.1 otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 2.2.2 wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy; 2.2.3 sporządzenie listy obecności; 2.2.4 stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał; 2.2.5 udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał; 2.2.6 zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 2.2.7 głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwałą lub uchwałami w zakresie warunków: (i) przedłużenia okresu obowiązywania zgód udzielonych przez zgromadzenie obligatariuszy na podstawie uchwały nr 3 zgromadzenia obligatariuszy z dnia 13 października 2017 roku oraz (ii) udzielenia nowych zgód związanych z Warunkami Emisji oraz zmianą Warunków Emisji; 2.2.8 zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 2.3 Projekty uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy będą dostępne w siedzibie Agenta Emisji tj. Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, e-mail: [email protected], tel.: +48 (22) 347 40 00 ("Agent Emisji"). Obligatariusze, którzy są zainteresowani uczestnictwem w Zgromadzeniu Obligatariuszy proszeni są o zgłaszanie się do Agenta Emisji w celu zapoznania się z projektami uchwał oraz szczegółami dotyczącymi organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy. 2.4 Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, w tym projektów uchwał, objętych porządkiem obrad, zgodnie z punktem 2.3 powyżej. Żądanie powinno zostać skierowane do Agenta Emisji. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane Obligatariuszowi najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy. Odpisy dokumentów mogą zostać wydane Obligatariuszowi w wersji elektronicznej. 3. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU OBLIGATARIUSZY 3.1 W Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą brać udział Obligatariusze, którzy zgodnie z punktem 3.2 poniżej złożyli w siedzibie Agenta Emisji (działającego w imieniu Emitenta) wskazanej w punkcie 2.3 powyżej (w oryginale) świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia Obligatariuszy. 3.2 Świadectwo Depozytowe, o którym mowa powyżej, powinno zostać złożone przez Obligatariusza w siedzibie Agenta Emisji co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy tj. do dnia 20 marca 2018 r. (włącznie) i nie może zostać odebrane przed jego zakończeniem. 3.3 Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres. 3.4 Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3.5 Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela. 3.6 Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobiście powinien przekazać następujące dokumenty Agentowi Emisji w terminie wskazanym w punkcie 3.2 powyżej: 3.6.1 świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia Obligatariuszy (zgodnie z punktem 3.1 powyżej), 3.6.2 odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza, oraz 3.6.3 kopie dowodów osobistych osób reprezentujących Obligatariusza na Zgromadzeniu Obligatariuszy. 3.7 Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy przez pełnomocnika (nie jest wtedy wymagane osobiste stawiennictwo) powinien przekazać następujące dokumenty Agentowi Emisji w terminie wskazanym w punkcie 3.2 powyżej: 3.7.1 świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia Obligatariuszy (zgodnie z punktem 3.1 powyżej), 3.7.2 odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza, 3.7.3 kopie dowodów osobistych osób reprezentujących Obligatariusza, oraz 3.7.4 dokument pełnomocnictwa potwierdzający umocowanie – wzór takiego pełnomocnictwa jest dostępny w siedzibie Agenta Emisji. 3.8 Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy uregulowane są w Warunkach Emisji. | |
