APANET S.A. - Informacja o sytuacji w Grupie Kapitałowej APANET S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2017

Data sporządzenia: 2017-10-05

Skrócona nazwa emitenta

APANET S.A.

Temat

Informacja o sytuacji w Grupie Kapitałowej APANET S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W związku z odzyskaniem dostępu do kanału ESPI Spółka publikuje raport przesłany do wiadomości Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2017 roku w trybie awaryjnym: Aktualny Zarząd APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: Emitent, Spółka) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 7/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 r. o zmianie struktury własnościowej Spółki zależnej APANET Green System sp. z o.o. (dalej jako: Spółka zależna), raportu ESPI nr 8/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 r. informującym o konflikcie znaczących akcjonariuszy oraz raportu ESPI nr 9/2017 z dnia 7 września 2017 r. o rejestracji zmiany treści umowy Spółki zależnej APANET Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: Spółka zależna), opublikowanych w imieniu Emitenta przez Pana Andrzeja Lisa niniejszym przedstawia uzupełnienie informacji zawartych w ww. raportach, a także przedstawia do wiadomości publicznej swoją opinię dotyczącą aktualnej sytuacji w Spółce. W dniu 7 września 2017 r. obecny Zarząd Emitenta powziął wiedzę z raportu ESPI nr 9/2017 o bliżej nieopisanych zmianach w treści umowy Spółki zależnej, których uszczegółowienie znajduje się poniżej. Z treści akt rejestrowych Spółki zależnej obecny Zarząd Emitenta powziął wiedzę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki zależnej z udziałem Pana Andrzeja Lisa, Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz, na którym zostały przegłosowane istotne zmiany w umowie Spółki zależnej, obejmujące m.in.: 1. zmianę § 18 ust. 4 umowy Spółki zależnej poprzez nadanie mu brzmienia: „Wspólnikowi posiadającemu 5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przysługuje prawo zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólików i określenia porządku obrad takiego Zgromadzenia“ 2. zmianę § 20 ust. 6 umowy Spółki zależnej poprzez nadanie mu brzmienia: „Zgromadzenie Wspólników jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane 95% kapitału zakładowego. Podjęcie uchwały wymaga każdorazowo obecności 95% kapitału zakładowego.“ 3. zmianę § 22 ust. 1 umowy Spółki zależnej poprzez nadanie mu brzmienia: „Zarząd składa się od jednego do trzech członków, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie wspólników, z zastrzeżeniem zdania drugiego. Wspólnikowi Andrzejowi Lisowi przysługuje prawo powołania i odwołania jednego z członków zarządu. W przypadku odwołania go z funkcji przez zgromadzenie wspólników Wspólnik Andrzej Lis zachowuje nadal prawo do powołania jednego z członków zarządu w to miejsce, z wyłączeniem prawa zgromadzenia wspóników do powołania członka zarządu w to miejsce. W razie utraty statusu Wspólnika przez Andrzeja Lisa zachowuje on uprawnienia osobiste do powołania i odwołania czlonka zarządu Spółki przez okres trzech lat od ustania jego członkostwa w Spółce.“ Obecny Zarząd Emitenta kwestionuje na drodze prawnej skuteczność i ważność zmian § 18 ust. 4, § 20 ust. 6 i § 22 ust. 1 umowy Spółki zależnej. Ponadto w nawiązaniu do raportu EBI nr 18/2017 z dnia 21 września 2017 r., opublikowanego w imieniu Emitenta przez Pana Andrzeja Lisa, zatytułowanego „Rezygnacja Prezesa Zarządu”, informującego o złożenie przez Pana Andrzeja Lisa w dniu 21 września 2017 r. rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta. Obecny Zarząd Emitenta wyraża opinię, że oświadczenie Pana Andrzeja Lisa z dnia 21 września 2017 r. pozbawione było skutków prawnych albowiem Pan Andrzej Lis został skutecznie – w opinii urzędującego Zarządu - odwołany z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 4/08/2017 z dnia 11 sierpnia 2017 r. O mającym miejsce w dniu 21 września 2017 r. posiedzeniu Rady Nadzorczej Emitenta, na którym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały potwierdzające i podtrzymujące uchwały Rady Nadzorczej podjęte na posiedzeniu w dniu 11 sierpnia 2017 r. aktualny Zarząd w imieniu Emitenta informował w raporcie EBI nr 19/2017 z dnia 22 września 2017 r. Zarząd Emitenta podejmuje obecnie starania mające na celu zabezpieczenie interesów Emitenta, w szczególności usunięcie niekorzystnych dla Spółki skutków działań byłego Prezesa Zarządu Spółki. Zarząd zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż stanowi ona istotną informację dotyczącą Emitenta oraz Spółki zależnej wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. W związku z powyższym potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansów Emitenta notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

APANET SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

APANET S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

51-416 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwidzyńska 4 lok. 11

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8971780588

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-10-05 Piotr Leszczyński Prezes Zarządu