CPD S.A. - USTANOWIENIE ZABEZPIECZEŃ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2017

Data sporządzenia: 2017-01-30

Skrócona nazwa emitenta

CPD S.A.

Temat

USTANOWIENIE ZABEZPIECZEŃ

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki CPD SA („Emitent”) informuje, że spółki zależne Emitenta: IMES Poland sp. z o.o. oraz 18 Gaston Investments spółka z ograniczona odpowiedzialnością sp. k. („Spółki”) dnia 30 stycznia 2017 udzieliły zabezpieczenia w wyniku zawarcia warunkowych umów sprzedaży, zawartych z osobami prawnymi („Kupujący”) prowadzących do zbycia prawa do nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie w dzielnicy Ursus, jak również umowy o współpracy („Warunkowe Umowy Sprzedaży”). Zabezpieczenie będą stanowiły hipoteki łączne na prawie do wieczystego użytkowania posiadanych nieruchomości każdorazowo do pełnej kwoty danej płatności, której Kupujący ma dokonać na rzecz Spółek z tytułu każdej hipoteki. Spółki poddały się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zwrotu sumy pieniężnej do pełnej kwoty danej płatności, której Kupujący ma dokonać na rzecz Spółek, a także każdy z podmiotów złoży pisemne oświadczenie w formie wymaganej przez obowiązujące przepisy prawa, w tym zgodę na wpisanie roszczeń Kupującego dotyczących zawarcia Umowy Przyrzeczonej do ksiąg wieczystych prowadzonych dla posiadanych przez nich nieruchomości. Łączna cena sprzedaży praw do nieruchomości oraz umów o współpracy, została ustalona na łączną kwotę 82 mln zł netto („Łączna Cena”). Zawarcie poszczególnych umów ostatecznych w ramach transakcji zostało przewidziane etapami w okresie pomiędzy grudniem 2017 a grudniem 2019 r. Zawarcie umów ostatecznych jest uzależnione od spełnienia się szeregu warunków zawieszających, dotyczących przede wszystkim przygotowania infrastruktury i mediów w sposób umożliwiający realizację projektów mieszkaniowych zgodnie z przyjętymi założeniami. W ciągu dwóch dni roboczych od zawarcia Warunkowych Umów Sprzedaży Kupujący zobowiązany jest do zapłaty części ceny w wysokości 45 mln zł (netto) plus stosowny VAT. Kolejne płatności na poczet ustalonej Łącznej Ceny będą realizowane zgodnie z harmonogramem przyjętym przez Kupującego i Sprzedającego w latach 2017 – 2019. Pozostałe zapisy Umów zawartych przez Sprzedającego nie odbiegają od standardów powszechnie stosownych dla tego typu umów. O zawarciu ostatecznych umów wykonujących zawarte Warunkowe Umowy Sprzedaży Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CPD S.A.

(pełna nazwa emitenta)

CPD S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-677 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Cybernetyki 7B

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.celtic.pl

(e-mail) (www)

67722866258 120423087

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-01-30 Elżbieta Wiczkowska Prezes Zarządu