INDYKPOL SA - Ustanowienie zabezpieczeń umowy kredytowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2016

Data sporządzenia: 2016-02-26

Skrócona nazwa emitenta

INDYKPOL SA

Temat

Ustanowienie zabezpieczeń umowy kredytowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Nawiązując do raportu nr 6/2016 z dnia 4 lutego 2016 roku dotyczącego zawarcia umowy kredytu do kwoty 350.000.000 zł, Zarząd Indykpol S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 25 lutego 2016 roku zostały ustanowione zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci: 1) zastawu rejestrowego oraz zastawu zwykłego na znakach towarowych (Indykpol, Nutripol, Frednowy) będących własnością Spółki zależnej - "Indykpol Brand" Sp. z o.o.; 2) zastawu rejestrowego na zbiorze wszystkich rzeczy ruchomych i praw majątkowych Emitenta, Nutripol Sp. z o.o. i "Indykpol Brand" Sp. z o.o.; 3) zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na udziałach w spółkach: LZD Eldrob S.A., Nutripol Sp. z o.o., "Indykpol Brand" Sp. z o.o. będących własnością Emitenta oraz zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na udziałach w "Indykpol Brand" Sp. z o.o. będących własnością Nutripol Sp. z o.o.; 4) zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na środkach zapisanych na rachunkach bankowych Emitenta oraz Nutripol sp. z o.o. i "Indykpol Brand" Sp. z o.o.; 5) przelewu na zabezpieczenie praw przysługujących Emitentowi i wymienionym wyżej spółkom z tytułu wszelkich polis ubezpieczeniowych (z wyłączeniem ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej) oraz pożyczek wspólniczych; 6) udzielenia nieodwołalnych pełnomocnictw na rzecz Kredytodawców w celu umożliwienia Kredytodawcom wykonywania praw Wspólnika na zgromadzeniach wspólników w Spółkach Nutripol Sp. z o.o, "Indykpol Brand" sp. z o.o.; Ponadto dnia 24 lutego 2016 roku zostały ustanowione zabezpieczenia w postaci oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, złożonych przez Emitenta, Nutripol Sp. z o.o. "Indykpol Brand" Sp. z o.o. na rzecz każdego Kredytodawcy zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego; Zabezpieczeniem spłaty kredytu są również hipoteki umowne łączne na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego – jako administratora hipotek, ustanowione na nieruchomościach Emitenta i Nutripol Sp. z o.o. dnia 19 lutego 2016 roku i szczegółowo opisane w raporcie bieżącym nr 7/2016. Zabezpieczana umowa kredytu przewiduje udzielenie Emitentowi kredytu do łącznej kwoty 350 mln zł z podziałem na dwie linie: kredyt obrotowy do kwoty 160 mln zł z terminem spłaty 3 lata i kredyt inwestycyjny do kwoty 190 mln zł z okresem spłaty 7 lat. Kredyt obrotowy zostanie przeznaczony między innymi na refinansowanie dotychczasowego zadłużenia obrotowego oraz finansowanie przyszłego zadłużenia obrotowego Emitenta. Kredyt inwestycyjny zostanie przeznaczony na finansowanie do 80% wartości nakładów inwestycyjnych netto w Grupie Kapitałowej. Kredyt zostanie udzielony przez Konsorcjum obejmujące następujące banki: Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego. Kredyt został poręczony przez Spółki zależne od Emitenta: Nutripol sp. z o.o., "Indykpol Brand" sp. z o.o. oraz "Indykpol Brand Management" sp. z o.o. i Wspólnicy sp. j. O zawarciu umowy kredytu oraz planowanych zabezpieczeniach spłaty kredytu Emitent poinformował w raporcie nr 6/2016 z dnia 4 lutego 2016 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INDYKPOL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INDYKPOL SA Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

10-370 Olsztyn

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jesienna 3

(ulica) (numer)

089 5262222 089 5262223

(telefon) (fax)

[email protected] www.indykpol.pl

(e-mail) (www)

739-020-20-56 510523536

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-02-26 Waldemar Połucha Prokurent - Dyrektor ds. Ekonomiczno- Finansowych