ABADON REAL ESTATE S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2017

Data sporządzenia: 2017-01-31

Skrócona nazwa emitenta

ABADON REAL ESTATE S.A.

Temat

Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej negocjacji umowy inwestycyjnej związanej z możliwym pośrednim nabyciem akcji Awbud S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą ABADON REAL ESTATE S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej („Emitent” lub „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, niniejszym przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Emitenta w dniu 18 października 2016 roku negocjacji odnoszących się do kluczowych warunków umowy inwestycyjnej mogącej doprowadzić m. in. do pośredniego nabycia przez Spółkę znaczącego pakietu akcji spółki pod firmą Awbud S.A. z siedzibą w Fugasówce („Informacja Poufna”), której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 18 października 2016 roku rozpoczął z panem Andrzejem Wuczyńskim, panem Tomaszem Wuczyńskim, panem Michałem Wuczyńskim, panią Małgorzatą Wuczyńską oraz spółką pod firmą Petrofox spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Fugasówce („Petrofox”) negocjacje odnoszące się do kluczowych warunków umowy inwestycyjnej mającej na celu uregulować zasady współpracy stron w związku z planowanym: (a) udzieleniem przez Emitenta spółce Petrofox pożyczki celem spłaty wierzytelności przysługujących wspólnikom Petrofox wobec Petrofox, oraz (b) nabyciem przez Emitenta 100% (stu procent) udziałów w kapitale zakładowym Petrofox, a tym samym w związku z planowanym pośrednim nabyciem (w rozumieniu art. 4 pkt 27 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – „Ustawa o Ofercie”) przez Emitenta akcji w kapitale zakładowym spółki Awbud S.A. z siedzibą w Fugasówce, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023958 („Awbud”) oraz możliwym przejęciem przez Emitenta pośredniej kontroli nad Awbud i podmiotami powiązanymi z Awbud w rezultacie wezwania następczego dokonanego zgodnie z Oddziałem 2 Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie („Umowa”)”. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu przez Emitenta negocjacji w zakresie kluczowych warunków Umowy zostało opóźnione w dniu 18 października 2016 roku do momentu ostatecznego uzgodnienia pomiędzy stronami treści przyszłej Umowy, a w szczególności finalnego dookreślenia finansowych warunków zamierzonej współpracy. Decyzja podjęta w tym zakresie podyktowana była potrzebą ochrony prawnie uzasadnionych interesów Spółki, gdyż niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości omawianej informacji poufnej – z uwagi na posiadanie przez Awbud statusu spółki publicznej, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w warszawie S.A. – mogło negatywnie wpłynąć na sposób uzgodnienia oddziałujących względem Emitenta warunków finansowych Umowy, a nawet zagrozić możliwości dojścia negocjacji do skutku poprzez zbyt duże wahania kursu akcji Awbud lub podejmowanie przez osoby trzecie czynności niweczących cel Umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ABADON REAL ESTATE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ABADON REAL ESTATE S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

43-300 Bielsko-Biała

(kod pocztowy) (miejscowość)

Partyzantów 49

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.abadonre.pl

(e-mail) (www)

6771007078 350757002

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-01-31 Michał Feist Wiceprezes Zarządu Michał Feist