GPPI S.A. - Zawarcie warunkowej umowy zbycia udziałów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2019 KNF

Data sporządzenia: 2019-05-16

Skrócona nazwa emitenta

GPPI S.A.

Temat

Zawarcie warunkowej umowy zbycia udziałów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą GPPI S.A. z siedzibą w Poznaniu („Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 16 maja 2019 r. zawarł warunkową umowę zbycia udziałów ze spółką z branży energetycznej, tj. z Passage Property Cyprus Limited, posiadającą biuro rejestrowe w Republice Cypru (Zbywca). Zbywca jest wspólnikiem spółki INVEST WIND Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym 5.000 zł i posiada 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 5.000 zł. Zbywca ma podwyższyć kapitał zakładowy w INVEST WIND Sp. z o.o., w wyniku czego posiadać będzie łącznie 900 udziałów o łącznej wartości nominalnej 45.000 zł. Wartość godziwa Udziałów wynika z wyceny przeprowadzonej przez rzeczoznawcę i wynosi 32.400.000 zł. Strony uzgodniły, że Zbywca przeniesie na Spółkę, pod określonymi warunkami zawieszającymi, 900 udziałów spółki INVEST WIND Sp. z o.o. w zamian za objęcie 90.000.000 akcji w podwyższonym kapitale GPPI S.A. w ramach nowej emisji. Warunkami zawieszającymi niniejszej umowy jest m.in: rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego w spółce INVEST WIND Sp. z o.o., o którym mowa powyżej, wypełnienie przez Zbywcę obowiązków korporacyjnych dla celów skutecznego przeniesienia prawa własności wskazanych udziałów na rzecz Nabywcy, podjęcie przez WZA Nabywcy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego GPPI S.A. w ramach nowej emisji oraz uchwały o zmianie statutu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, objęcie akcji przez Zbywcę, umożliwiające skuteczne zarejestrowanie zmian w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy we właściwym rejestrze sądowym, jak również złożenie oświadczenia przez Zbywcę w przedmiocie braku posiadania przez INVEST WIND Sp. z o.o. jakichkolwiek zobowiązań na dzień podpisania niniejszej umowy oraz na dzień objęcia akcji. Emitent uznał zawarcie powyższej umowy za informację poufną, ponieważ może ona prowadzić do wniesienia do Spółki udziałów w kolejnej spółce energetycznej o wysokiej wartości 32,4 mln zł, w zamian za objęcie przez inwestora nowych akcji Spółki, co doprowadzi do zmiany jej struktury akcjonariatu, a przede wszystkim do znaczącego wzrostu wartości jej aktywów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GPPI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GPPI S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-855 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Petera Mansfelda 4

(ulica) (numer)

61 813 15 86 61 864 58 70

(telefon) (fax)

[email protected] www.gppi.pl

(e-mail) (www)

778-102-88-46 630520677

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-05-16 Janusz Petrykowski Prezes Zarządu Janusz Petrykowski

2019-05-16 Przemysław Morysiak Wiceprezes Zarządu Przemysław Morysiak