| Działając na podstawie § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259) („Rozporządzenie”)Zarząd J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach („Spółka”, „Spółka Przejmująca”) rekomenduje akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółkami : Seahouse Sp. o.o. z siedzibą w Ząbkach, Łódź Invest Sp. o.o. z siedzibą w Ząbkach, Nowe Tysiąclecie Sp. o.o. z siedzibą w Ząbkach, Zdziarska Invest Sp. o.o. z siedzibą w Ząbkach, Lewandów Invest Sp. o.o. z siedzibą w Ząbkach, Porta Transport Sp. z o.o. w likwidacji z siedziba w Szczecinie, J.W. Ergo Energy Sp. o.o. z siedzibą w Ząbkach, Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nowy Dom Sp. o.o. z siedzibą w Ząbkach, J.W. Marka Sp. o.o. z siedzibą w Ząbkach, Business Financial Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółki Przejmowane”) oraz oddanie głosu „za” na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 28 marca 2018 roku. Podstawowe informacje na temat warunków planowanego połączenia : Spółki biorące udział w połączeniu : 1.1 Spółka Przejmująca: Firma: J.W. Construction Holding S.A. Typ: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.). Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000028142 1.2 Spółka Przejmowana: Firma: Seahouse Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000309998 1.3 Spółka Przejmowana: Firma: Łódź Invest Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000495145 1.4 Spółka Przejmowana: Firma: Nowe Tysiąclecie Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000472229 1.5 Spółka Przejmowana: Firma: Zdziarska Invest Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000495351 1.6 Spółka Przejmowana: Firma: Lewandów Invest Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000517637 1.7 Spółka Przejmowana: Firma: Porta Transport Spółka z o.o. w likwidacji Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, w dniu 20 listopada 2017 r. uchwałą nr 1 zaprotokołowaną przez Ewę Rokos za nr Rep. A 15914/2017 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o dalszym istnieniu i uchyleniu likwidacji spółki. Siedziba: Szczecin Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000177420 1.8 Spółka Przejmowana: Firma: J.W. Ergo Energy Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000533529 1.9 Spółka Przejmowana: Firma: Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nowy Dom Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000173007 1.10 Spółka Przejmowana: Firma: J.W. Marka Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000373684 1.11 Spółka Przejmowana: Firma: Business Financial Construction Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000114675 Sposób łączenia: Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1) w związku z art. 516 §6 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych - całego majątku Spółek Przejmowanych. W związku z posiadaniem w dniu połączenia przez Spółkę Przejmującą wszystkich udziałów w Spółkach Przejmowanych i treścią art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia : Zasadniczym celem połączenia jest uporządkowanie struktury kapitałowej, jej uproszczenie, zwiększenie jej przejrzystości oraz uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej poprzez obniżenie kosztów zarządzania i kosztów administracyjnych, zminimalizowanie biurokracji i kosztów obsługi zewnętrznej podmiotów, możliwość płynnego przesuwania zasobów bez konieczności kreowania dodatkowych transakcji (co wpłynie na poprawę płynności finansowej). Do głównych korzyści wynikających z połączenia należy zaliczyć: a) uproszczenie struktury organizacyjnej i sposobu działania spółek, a co za tym idzie zwiększenie efektywności ich funkcjonowania, uproszczenie przepływów, redukcja ilości dokumentów, eliminacja wzajemnych rozliczeń spółek łączących się; b) zwiększenie efektywności funkcjonowania spółek z grupy poprzez skrócenie procesów decyzyjnych oraz eliminację zbędnych szczebli w hierarchii organizacyjnej; c) oszczędności finansowe, w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby podmiotów oraz organów zarządczych; d) zmniejszenie kosztów działalności bieżącej; e) poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów, w ramach łączonych spółek, w szczególności kosztów administracyjnych i organizacyjnych; f) efektywniejsze zarzadzanie aktywami łączonych spółek spowodowane sprawowaniem bezpośredniej kontroli nad tymi aktywami. Połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe, w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby podmiotów oraz organów. Z kolei jednorazowe koszty, związane z przeprowadzeniem procesu połączenia spółek nie są znaczące i dotyczą głównie poinformowania kontrahentów i organów państwowych o zaistniałych zmianach, jak również kosztów sądowych związanych z połączeniem. Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, w związku z połączeniem Spółek statut Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniony. | |
