| Zarząd PRIMETECH S.A. z siedzibą w Katowicach („Spółka”), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) w związku ze stanowiskiem Komisji Nadzoru Finansowego o nr DPP-P-009/2007 z maja 2007 r. o konieczności stosowania m.in. art. 80 Ustawy o Ofercie w przypadku gdy w wyniku wezwania z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie jednocześnie przekroczony może zostać próg 66% ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym, przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego przez FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach („Wzywający”) w dniu 14 czerwca 2019 roku. 1.Opis Wezwania Zgodnie z Wezwaniem, ogłoszonym na podstawie art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach („Nabywający”) zamierza nabyć w wyniku Wezwania 5.335.474 (pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela w formie zdematerializowanej, oznaczonych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLKOPEX00018 („Akcje”), dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Akcje odpowiadają w zaokrągleniu 34,18 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i 34,18 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Obecnie Wzywający posiada bezpośrednio 10.274.359 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt cztery tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji stanowiących ok. 65,82 % akcji w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć próg 100% głosów w Spółce. 2. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na następujących podstawach: • treści Wezwania, • średniej cenie rynkowej akcji Spółki na GPW w ciągu 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie, • wcześniej opublikowanych informacji dotyczących Spółki, w tym na skonsolidowanym raporcie kwartalnym Spółki za pierwszy kwartał roku obrotowego 2019. 3. Opinia dotycząca wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności Wzywający jest akcjonariuszem strategicznym Spółki od 2017 roku, i od tego czasu wspiera jej działalność pod względem finansowym i operacyjnym. W związku z rejestracją podziału i przeniesieniem części majątku Spółki na Wzywającego, a także sprzedażą w dniu 20 maja 2019 r. Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A., dalsza działalność Grupy Kapitałowej Primetech (tj. Spółki oraz jej spółek zależnych) w kolejnych okresach będzie koncentrowała się na obszarach związanych z prowadzeniem działalności handlowo-usługowej obejmującej m.in Śląskie Towarzystwo Wiertnicze Dalbis Sp. z o.o., a jej skonsolidowane przychody oraz skonsolidowane wyniki finansowe będą kształtowały się na niższym poziomie w stosunku do dotychczasowych okresów. Zgodnie ze stanowiskiem Wzywającego nie planuje on znacząco zmieniać charakteru i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności po przeprowadzeniu Wezwania. Jak wynika z Wezwania, Wzywający podjął decyzję o ogłoszeniu Wezwania w szczególności w celu przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu i wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne dla osiągnięcia tego celu. Ponadto Wzywający wskazał, że jeżeli osiągnie 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki, posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy. Biorąc powyższe pod uwagę w ocenie Zarządu Spółki, Wezwanie, poza możliwą zmianą struktury akcjonariatu i - w konsekwencji - możliwością utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej nie wpłynie w inny sposób na interes Spółki. Wezwanie nie będzie miało także wpływu na zatrudnienie w Spółce. Wskazane w Wezwaniu strategiczne plany Wzywającego zmierzające do posiadania 100% akcji Spółki i wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym w ocenie Zarządu Spółki znajdują uzasadnienie w jej aktualnej sytuacji, a jednocześnie nie będą miały wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz lokalizację prowadzenia jej działalności. 4. Odniesienie się do ceny proponowanej w Wezwaniu w kontekście wartości godziwej Spółki Cena proponowana w Wezwaniu wynosi 1,45 PLN (jeden złoty 45/100) za jedną akcję Spółki. Cena Akcji proponowana w Wezwaniu jest wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania o 16,9%. Cena Akcji proponowana w Wezwaniu jest również wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania o 21,8%. Ponadto cena Akcji jest o 28,1% wyższa od kursu zamknięcia notowań akcji Spółki na rynku podstawowym GPW w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym ogłoszenie Wezwania. Biorąc pod uwagę powyższe dane dotyczące ceny proponowanej w Wezwaniu oraz przedstawione przez Zarząd Spółki informacje dotyczące zakresu działalności Spółki po dokonaniu sprzedaży Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A., w ocenie Zarządu Spółki, cena proponowana z Wezwaniu odpowiada wartości godziwej. 5. Zastrzeżenia Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Każdy akcjonariusz Spółki lub potencjalny inwestor powinien dokonać niezależnej oceny Wezwania pod kątem ewentualnej transakcji. | |
