| Na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Zarząd Ghelamco Invest sp. z o.o. („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 26 kwietnia 2019 r. przez Laboka Holdings Limited z siedzibą w Limassol („Laboka”) oraz spółkę Ghelamco GP 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Ghelamco GP 3”) (zwane dalej łącznie „Sprzedającym”), spółki będące spółkami (pośrednio) zależnymi od Granbero Holding Limited z siedzibą w Limassol („Gwarant”), podmiotu dominującego Emitenta, który udzielił zabezpieczenia obligacji Emitenta szeregu umów dotyczących sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Encore Plus Properties II S.à. r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Ledenby Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwane dalej łącznie „Kupującym”) 100% akcji w spółce Ghelamco GP 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wronia spółka komandytowo – akcyjna („Spółka”) będącej użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Wroniej 31, zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym „Wronia 31”, (KW WA4M/00205374/4) („Nieruchomość”), przeniesienia przez Sprzedającego na Kupującego ogółu praw i obowiązków komplementariusza w Spółce („Umowa Sprzedaży”) oraz udzielenia przez Gwaranta na rzecz Kupującego poręczenia wykonania części zobowiązań Sprzedającego z Umowy Sprzedaży. Na podstawie Umowy Sprzedaży spółka Laboka, jako jedyny akcjonariusz, sprzedała Encore Plus Properties II S.à. r.l. z siedzibą w Luksemburgu 1000 akcji reprezentujących 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki („Akcje”) za cenę 16.386.644,78 EUR, a spółka Ghelamco GP 3, jako jedyny komplementariusz Spółki, przeniosła za cenę 1.000,00 EUR na Ledenby Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ogół praw i obowiązków komplementariusza przysługujące jej w Spółce. Zgodnie z Umową Sprzedaży Laboka jest odpowiedzialna do łącznej kwoty 11.100.000,00 EUR, za szkody poniesione przez Kupującego, w sytuacji gdy zapewnienia Laboka złożone w Umowie Sprzedaży okażą się nieprawdziwe. Kupujący ma prawo dochodzić, w okresie do dnia 31 grudnia 2025 r. (lub późniejszego upływu okresu przedawnienia zobowiązań podatkowych) roszczeń w związku z naruszeniem zapewnień podatkowych Laboka określonych w Umowie Sprzedaży oraz w okresie 18 miesięcy od dnia Umowy Sprzedaży, w zakresie roszczeń z tytułu naruszenia pozostałych zapewnień Laboka określonych w Umowie Sprzedaży. Umowa Sprzedaży przewiduje również zwolnienie Kupującego przez Laboka z odpowiedzialności w związku z toczącym się postępowaniem w sprawie opłaty planistycznej. Wraz z Umową Sprzedaży zawarte zostały dodatkowe umowy, w tym m.in. umowa gwarancji czynszu oraz umowy poręczenia. W szczególności, w celu zabezpieczenia zobowiązań Laboka określonych w Umowie Sprzedaży w dniu 26 kwietnia 2019 r. Gwarant zawarł z Kupującym oraz Spółką umowy poręczenia, na podstawie których Gwarant poręczył: (i) względem Kupującego wykonanie określonych zobowiązań Laboka o charakterze pieniężnym do kwoty 11.100.000,00 EUR łącznie przez okres nie dłuższy niż okres zobowiązań Laboka z tytułu naruszenia złożonych zapewnień oraz zwolnienia z odpowiedzialności przewidzianych w Umowie Sprzedaży oraz (ii) względem Spółki wykonanie zobowiązań Laboka o charakterze pieniężnym, do kwoty 3.500.000,00 EUR przez okres 60 miesięcy od daty zawarcia Umowy Sprzedaży – z tytułu zobowiązań Spółki określonych w umowie gwarancji czynszu. Z zastrzeżeniem powyższych informacji, Umowa Sprzedaży oraz pozostałe umowy dotyczące Umowy Sprzedaży zostały zawarte na warunkach rynkowych i zawierają standardowe w tego typu transakcjach postanowienia. | |
