| Zarząd Open Finance S.A. („Emitent”, „Spółka”, „Kredytobiorca”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 18 czerwca 2020 r. zawarł z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1080004850, REGON: 141334039 („Bank”) Aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., („Umowa I”) , o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 168/2018 z dnia 31.12.2018 r., raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., raporcie bieżącym nr 93/2019 z dnia 16 lipca 2019 r., raporcie bieżącym nr 7/2020 z dnia 22 stycznia 2020 r. ,raporcie bieżącym nr 44/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r. oraz raporcie bieżącym nr 68/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r. na mocy którego Emitent oraz Bank dokonały następujących zmian: 1. wydłużenie okresu na jaki został udzielony kredyt do dnia 31 marca 2025 r., 2. odroczenie spłaty rat kapitałowych kredytu do dn. 30 marca 2021 r., 3. spłata kwoty 60 000 000,00 złotych w terminie do 31 marca 2021r. 4. ustalenie dalszej karencji w spłacie rat kapitałowych do 31 grudnia 2021r. po spłacie kwoty w wysokości 60 000 000,00 złotych do dnia 31 marca 2021r. 5. spłata kapitału od stycznia 2022 r. do marca 2025 w równych ratach kapitałowych po 403 500 zł miesięcznie. Ostatnia rata będzie ratą wyrównawczą. 6. spłata w okresie karencji rat odsetkowych w wysokości wskazanej w aneksie. 7. ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci: a) pełnomocnictwa do rachunków Spółki prowadzonych w Banku b) oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 150 991 145,64 złotych (dwukrotności kwoty zadłużenia) tytułem spłaty zobowiązań wynikających z Umowy II. Bank będzie mógł wystąpić do sądu z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności po wypowiedzeniu Umowy Kredytu i wezwaniu Spółki do spłaty wymagalnego zobowiązania z Umowy Kredytu, najpóźniej do dnia 31 marca 2028r. (3 lata od zakończenia kredytowania). c) kaucja bankowa w rozumieniu art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r., poz. 2357 – t.j. ze zm.) w kwocie 3 800 000,00 zł, która będzie funkcjonować do czasu wyczerpania środków kaucji. Kaucja będzie stanowić również zabezpieczenie Umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 czerwca 2020 r. („Umowa III”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 76/2020 z dnia 18 czerwca 2020 r. oraz Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. („Umowa II”) o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 wraz ze zmianami. Kaucja zostanie ustanowiona w przypadku uruchomienia drugiej transzy kredytu udzielonego Kredytobiorcy przez Bank w oparciu o Umowę III. Spółka będzie zobowiązana do zawarcia z Bankiem Umowy Przeniesienia Środków Pieniężnych w trybie art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w kwocie 3 800 000,00 zł. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Bankiem aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. („Umowa II”) o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., raporcie bieżącym nr 93/2019 z dnia 16 lipca 2019 r. ,raporcie bieżącym nr 44/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r. oraz raporcie bieżącym nr 68/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r. na mocy którego Emitent oraz Bank dokonały następujących zmian: 1. wydłużenie okresu na jaki został udzielony kredyt do dnia 31 marca 2021 r., 2. ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci: a) pełnomocnictwa do rachunków Spółki prowadzonych w Banku; b) oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. co do zapłaty sumy pieniężnej do kwoty 50 000 000,00 złotych (dwukrotności kwoty zadłużenia) tytułem spłaty zobowiązań wynikających z Umowy II. Bank będzie mógł wystąpić do sądu z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności po wypowiedzeniu Umowy Kredytu i wezwaniu Spółki do spłaty wymagalnego zobowiązania z Umowy Kredytu, najpóźniej do dnia 31 marca 2024r. (3 lata od zakończenia kredytowania). c) Kaucja bankowa w rozumieniu art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019r., poz. 2357 – t.j. ze zm.) w kwocie 3 800 000,00 zł, która będzie funkcjonować do czasu wyczerpania środków kaucji. Kaucja będzie stanowić również zabezpieczenie Umowy III oraz Umowy I wraz ze zmianami. Zabezpieczenie zostanie ustanowione w przypadku uruchomienia drugiej transzy kredytu udzielonego Kredytobiorcy przez Bank w oparciu o Umowę III. Spółka będzie zobowiązana do zawarcia z Bankiem Umowy Przeniesienia Środków Pieniężnych w trybie art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w kwocie 3 800 000,00 zł. Emitent informuje, że ponad powyżej wskazane, Bank i Emitent dokonały w Aneksie do Umowy I i Aneksie do Umowy II zmian polegających na zawarciu uprawnienia Banku do wypowiedzenia Umowy I i Umowy II w przypadku niespełnienia jednego z poniższych warunków przez Spółkę: 1. przedłożenie w terminie do 60 dni od daty uruchomienia Aneksu do Umowy I oraz Aneksu do Umowy II dokumentów potwierdzających zawarcie z Idea Bankiem S.A. oraz Development System Sp. z o.o. umów wydłużających termin spłaty zadłużenia obligacyjnego do grudnia 2027r. oraz ustalających nowy harmonogram spłaty zakładający obniżenie łącznego poziomu kwartalnej raty kapitałowej w okresie od czerwca 2020r. do końca 2021r., zgodnie z prognozą przepływów finansowych Spółki („cash flow”), zawartą w zaktualizowanym i przedstawionym Bankowi do analizy planie optymalizacji modelu biznesowego zobowiązań Spółki. 2. dostarczenie do Banku w terminie do 30.08.2021r. aktualnych warunków spłaty obligacji serii L w wysokości 4.500.000,00 zł objętych przez LC Corp BV, Yarus Investments Ltd, Family Investments Ltd, bądź przedłożenia do akceptacji Banku zaktualizowanego cash flow jeśli zmiana w zakresie cash flow będzie konieczna. 3. uprawnienie Banku do wypowiedzenia umowy kredytu w przypadku gdy wynik postępowania administracyjnego prowadzonego przez KNF wobec Noble Funds TFI S.A. (w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwo w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a ustawy z dnia 27 maja 2004r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi), w opinii Banku negatywnie wpłynie na wycenę aktywa finansowego w postaci akcji Noble Funds TFI S.A W Aneksie do Umowy I oraz Aneksie do Umowy II zawarty został również warunek, że w przypadku sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A. stanowiących zabezpieczenie kredytów Spółka przeznaczy całość ceny sprzedaży na spłatę zadłużenia wobec Banku. Ponadto Aneks do Umowy I oraz Aneks do Umowy II zawierają zakaz dokonywania przez Spółkę bez uprzedniej zgody Banku czynności w zakresie zaciągania nowych kredytów, pożyczek, emisji obligacji, umów leasingowych oraz w zakresie wydłużania lub skracania lub zawieszania spłaty posiadanych zobowiązań obciążonych ryzykiem kredytowym w sposób inny niż określony w planie przedstawionym do Banku przez Emitenta. Pozostałe postanowienia Aneksów do Umowy I i Umowy II nie odbiegają od typowych postanowień charakterystycznych dla tego rodzaju umów. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne | |
