SESCOM S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2018

Data sporządzenia: 2018-02-13

Skrócona nazwa emitenta

SESCOM S.A.

Temat

Przekazanie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej udzielenia przez Sąd zabezpieczenia roszczenia Spółki o ustalenie nieistnienia obowiązku zapłaty przez Spółkę kwoty pieniężnej z tytułu nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa CUBE.ITG

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 24 stycznia 2018 r. zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”). W dniu 24 stycznia 2018 r. Spółka powzięła wiedzę o wydaniu przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy postanowienia z dnia 23 stycznia 2018 r. („Postanowienie”) o udzieleniu, na wniosek Emitenta, zabezpieczenia („Zabezpieczenie”) roszczenia Emitenta o ustalenie nieistnienia zobowiązania Emitenta do zapłaty na rzecz spółki CUBE.ITG S.A. z siedzibą w we Wrocławiu („CUBE.ITG”) kwoty w wysokości 1.265.426,40 złotych („Kwota”), tytułem rozliczenia czwartej części ceny nabycia przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa CUBE.ITG („ZCP”), dokonanego na podstawie zawartej przez strony przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 22 lutego 2016 r. oraz ostatecznej umowy sprzedaży z dnia 27 kwietnia 2016 r. („Roszczenie”), w związku z powstaniem sporu stron do zasadności zapłaty Kwoty przez Emitenta; informacje dotyczące kwestii określenia i rozliczenia ostatecznej ceny nabycia ZCP były przedmiotem raportów bieżących Emitenta nr 4/2017, 5/2017 i 12/2017. Zgodnie z Postanowieniem, Zabezpieczenie Roszczenia następuje poprzez: 1) zakazanie CUBE.ITG, do dnia 15 marca 2018 r. włącznie, złożenia do sądu wniosku o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu w postaci oświadczenia Emitenta o poddaniu się egzekucji zawartemu w akcie notarialnym z dnia 27 kwietnia 2016 r. („Tytuł Egzekucyjny”), oraz 2) w przypadku złożenia przez CUBE.ITG wniosku o nadanie klauzuli wykonalności Tytułowi Egzekucyjnemu - zawieszenie postępowania sądowego w sprawie o nadanie klauzuli wykonalności Tytułowi Egzekucyjnemu, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania przed Sądem Arbitrażowym przy Konfederacji Lewiatan w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko CUBE.ITG w przedmiocie Roszczenia. Z treści uzasadnienia Postanowienia wynika, że w ocenie Sądu uprawdopodobnione zostało: (i) istnienie Roszczenia (tj., że CUBE.ITG nie przysługuje żądanie od Emitenta zapłaty Kwoty), oraz (ii) interes prawny Emitenta zarówno w uzyskaniu Zabezpieczenia, jak i w wytoczeniu powództwa w celu dochodzenia Roszczenia. Postanowienie jest skuteczne od chwili jego wydania. Emitent został w Postanowieniu zobowiązany do złożenia pozwu dotyczącego Roszczenia w terminie 2 tygodni od otrzymania Postanowienia, pod rygorem upadku udzielonego Zabezpieczenia. Emitent zamierza wnieść taki pozew w wyznaczonym terminie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SESCOM S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-244 GDAŃSK

(kod pocztowy) (miejscowość)

GRUNWALDZKA 82

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9571006288 220679145

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-02-13 Sławomir Halbryt Prezes Zarządu