INFOSCAN S.A. - Emisja obligacji serii C3 i C4 oraz warrantów subskrypcyjnych serii B3

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2020

Data sporządzenia: 2020-05-14

Skrócona nazwa emitenta

INFOSCAN S.A.

Temat

Emisja obligacji serii C3 i C4 oraz warrantów subskrypcyjnych serii B3

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Infoscan S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 44/2019 opublikowanego w dniu 23 października 2019 r. w sprawie zawarcia drugiego aneksu do umowy z dnia 11 czerwca 2019 r. umożliwiającej pozyskanie kapitału niezbędnego do realizacji założeń strategicznych Spółki ("Umowa") oraz raportu bieżącego ESPI nr 6/2020 w sprawie emisji obligacji serii C2 oraz warrantów subskrypcyjnych opublikowanego w dniu 31 stycznia 2020 r., informuje, iż w dniu 14 maja 2020 r. podjął uchwałę nr 1/V/2020 w przedmiocie przydziału Obligacji Serii C3 oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii B3 ("Uchwała nr 1/V/2020 ") oraz uchwałę nr 2/V/2020 w przedmiocie przydziału Obligacji Serii C4 oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii B3 ("Uchwała nr 2/V/2020 "). Na mocy powyższych Uchwał doszły do skutku: emisja 15 obligacji imiennych serii C3 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H o wartości nominalnej 50.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 750.000 zł ("Obligacje serii C3") oraz emisja 15 obligacji imiennych serii C4 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H o wartości nominalnej 50.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 750.000 zł ("Obligacje serii C4"). W dniu 14 maja 2020 r. European High Growth Opportunities Securitization Fund z siedzibą w Luksemburgu ("Obligatariusz") objął Obligacje serii C3 i Obligacje serii C4 i w dniu 14 maja 2020 r. dokonał wpłaty całości ceny emisyjnej tytułem ich objęcia w łącznej kwocie 1.500.000 zł. W wykonaniu zawartej przez Spółkę Umowy, wszystkie Obligacje serii C3 i Obligacje serii C4 zostały zaoferowane w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o obligacjach ("Ustawa o obligacjach") oraz zostały przydzielone Obligatariuszowi. Obligacje serii C3 i Obligacje serii C4 są emitowane na podstawie uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 sierpnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii C1 do C39 zamiennych na akcje serii H. Emisje Obligacji serii C3 i Obligacje serii C4 są kolejnymi z transz emisji obligacji objętych Umową. Obligacje serii C3 i Obligacje serii C4 są nieoprocentowane. Obligacje serii C3 i Obligacje serii C4 emitowane są jako obligacje niezabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o obligacjach oraz zostaną zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a ich zbywalność jest ograniczona. Termin zapadalności Obligacji serii C3 i Obligacji serii C4 wynosi 12 miesięcy od dnia podjęcia Uchwały. Emitentowi nie przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji serii C3 i Obligacji serii C4. Obligatariusz jest uprawniony złożyć Spółce żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji serii C3 i Obligacji serii C4 jedynie w przypadku naruszeń, o których mowa w warunkach emisji Obligacji serii C3 i Obligacji serii C4. Obligacje serii C3 i Obligacje serii C4 będą zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii H. Cena zamiany Obligacji serii C3 i Obligacji serii C4 na jedną akcję wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji serii C3 i Obligacji serii C4 na akcje. Ponadto, w nawiązaniu do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2020 r. w sprawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B3 oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B3, na podstawie Uchwały nr 1/V/2020 doszło również do przydziału na rzecz Obligatariusza 157.894 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B3 o numerach kolejnych od 95.542 do 253.435 z prawem objęcia akcji serii M Spółki z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki, a na podstawie Uchwały nr 2/V/2020 doszło do przydziału na rzecz Obligatariusza 99.337 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści siedem) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B3 o numerach kolejnych od 253.436 do 352.772 z prawem objęcia akcji serii M Spółki z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. Każdy z warrantów subskrypcyjnych uprawnia do objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej wyliczonej zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 stycznia 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFOSCAN SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INFOSCAN S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-516 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tadeusza Rejtana 17 lok. 16

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.infoscan.pl

(e-mail) (www)

9512209251 140643589

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-05-14 Piotr Sobiś Prezes Zarządu

2020-05-14 Maciej Nowak Wiceprezes Zarządu