BALTONA S.A. - Aktualizacja informacji dot. przeglądu opcji strategicznych – odtajnienie opóźnionych informacji poufnych.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2019

Data sporządzenia: 2019-09-30

Skrócona nazwa emitenta

BALTONA S.A.

Temat

Aktualizacja informacji dot. przeglądu opcji strategicznych – odtajnienie opóźnionych informacji poufnych.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Nawiązując do raportu bieżącego nr 25/2019 z 12 czerwca 2019 r. w sprawie aktualizacji informacji nt. przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego "Baltona" S.A. [dalej: Emitent lub Spółka] informuje, iż w dniu 30 września 2019 r. powziął informację o uzyskaniu przez Przedsiębiorstwo Państwowe „Porty Lotnicze” [PPL] wstępnej zgody organów korporacyjnych na zawarcie umowy inwestycyjnej oraz towarzyszącej jej dokumentacji, na podstawie której: i] Emitent ma wyemitować obligacje, które mają zostać objęte przez PPL w celu refinansowania dotychczasowego zadłużenia Spółki oraz dostarczenia środków na finansowanie kapitału obrotowego Spółki; ii] PPL oraz podmioty z Grupy Kapitałowej Flemingo [Sprzedający] określą warunki transakcji sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz PPL wszystkich posiadanych akcji Spółki. Aktualnie Emitent oczekuje na informację w przedmiocie finalizacji badania warunków formalno–prawnych, których spełnienie przez strony jest konieczne do zawarcia umów w przedmiotowej sprawie, a w przypadku braku przeszkód formalnych na uzgodnienie finalnych ustaleń oraz terminu ich zawarcia. Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, iż z uwagi na fakt, że w przedmiotowym procesie Spółka jest stroną rozmów jedynie w zakresie w jakim dotyczy to emisji obligacji (nie jest stroną rozmów w zakresie dotyczącym sprzedaży akcji Spółki) mogą istnieć nieznane Spółce okoliczności leżące po stronie Sprzedającego lub PPL w przypadku wystąpienia, których realizacja ww. umów może nie dojść do skutku. O kolejnych etapach ww. procesu oraz szczegółowych warunkach emisji obligacji Emitent poinformuje w trybie stosownych raportów bieżących. Emitent wskazuje przy tym, iż, z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego z PPL, Emitent: - w dniu 12 czerwca 2019 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o rozpoczęciu procesu uzgodnień umowy określającej warunki objęcia przez PPL obligacji emitowanych przez Emitenta i zabezpieczonych przez podmioty z grupy kapitałowej dominującego akcjonariusza Emitenta w ramach ewentualnej transakcji sprzedaży istniejących akcji Emitenta posiadanych przez dominującego akcjonariusza na rzecz PPL; - w dniu 5 września 2019 roku podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o powzięciu informacji o uzgodnieniu w tym samym dniu, pomiędzy Sprzedającymi i PPL większości kluczowych warunków dokonania transakcji [z zastrzeżeniem m.in. konieczności wymaganych zgody na przeprowadzenie transakcji]. Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać negatywne skutki dla przebiegu procesu włącznie z jego przerwaniem, związane z możliwością wystąpienia zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Spółki w procesie finalizacji transakcji dotyczącej pozyskania finansowania zewnętrznego, co mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż w niniejszym raporcie przekazano treść ww. opóźnionych informacji poufnych. Jednocześnie, Emitent informuje, że przegląd opcji strategicznych pozostaje nadal w toku. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLU ZAGRANICZNEGO BALTONA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BALTONA S.A. Handel detaliczny (had)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-247 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Marcina Flisa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.baltona.pl

(e-mail) (www)

586-010-22-92 000144035

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-09-30 Piotr Kazimierski Prezes Zarządu Piotr Kazimierski

2019-09-30 Michał Kacprzak Członek Zarządu Michał Kacprzak