| Zarząd BTC Studios S.A. („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1, 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnych przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podpisania przez Spółkę wiążących warunków inwestycji kapitałowej w Spółkę w formule „Binding Term Sheet” w dniu 7 maja 2020 roku do informacji publicznej. Treść informacji poufnej, która została opóźniona 7 maja 2020 roku na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR: „Zarząd BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), informuje, iż w dniu 7 maja 2020 roku Emitent podpisał wiążące warunki inwestycji kapitałowej („Binding Term Sheet”) z zagranicznym inwestorem branżowym (dalej „Inwestor”) (dalej „Strony”), w zakresie proponowanych warunków emisji nowych akcji przez Emitenta i objęcia tych akcji przez Inwestora. Zgodnie z postanowieniami Binding Term Sheet, Inwestor wraz ze swoimi spółkami zależnymi planuje zainwestować w Spółkę łącznie kwotę około 400.000 EUR. Emitent planuje zaoferować Inwestorowi i jego spółkom zależnym łącznie 143.107 akcji Spółki. Jednocześnie Strony ustaliły, że cena objęcia za jedną akcję będzie wynosiła odpowiednio równowartość 2,7951 euro. Cena emisyjna zostanie wyrażona w złotych polskich, po przeliczeniu wedle kursu EUR/PLN z dnia podpisania umów objęcia. Spółka planuje wykorzystać finansowanie pozyskane od Inwestora i jej spółek zależnych do opracowania nowych gier i produktów w powiązaniu z umową podpisaną z Cyber Group Studios z siedzibą w Paryżu (o czym Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 15/2019). Strony przyjęły harmonogram, zgodnie z którym umowy objęcia akcji zostaną zawarte przez Strony do końca maja 2020 roku. Cena łącznie za 89.443 akcji nowej emisji zostanie uiszczona do końca maja 2020 roku, natomiast cena z tytułu objęcia 53.664 akcji zostanie uiszczona do połowy września 2020 roku. O podpisaniu umowy objęcia akcji z Inwestorem Spółka będzie informowała osobnym raportem bieżącym. W wyniku podpisania Binding Term Sheet Spółka pozyska nowego inwestora, co pozwoli dzięki jego zaangażowaniu kapitałowemu rozwijać nowe produkty Spółki. Jednocześnie posiadanie w akcjonariacie Inwestora może umożliwić nawiązanie współpracy przez Emitenta z nowymi podmiotami gospodarczymi w krajach, w których Inwestor prowadzi swoją działalność.” W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z dnia 20 października 2016 r. dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych. Zawarty przez Emitenta Binding Term Sheet dot. warunków inwestycji kapitałowej w Spółkę, zawierał szczegółowe informacje dotyczące planowanej przez Emitenta subskrypcji prywatnej w tym w szczególności ilości akcji oferowanych przez Emitenta Inwestorowi, ceny emisyjnej oraz terminów dokonania wpłaty na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego. Jednak, na dzień zawarcia Binding Term Sheet, Emitent nie miał podjętych żadnych uchwał emisyjnych, ani w ocenie Emitenta nie było gwarancji zawarcia umów subskrypcyjnych, jak również pozyskania kapitału w ramach nowej emisji akcji. Zbyt wczesne ujawnienie istotnych postanowień zawartych w Binding Term Sheet dot, mogło by wprowadzić w błąd rynek w zakresie potencjalnego wpływu środków pieniężnych w ramach planowanej subskrypcji, jak również mogło by mieć cechy uznania przedmiotowej oferty za ofertę publiczną, podczas gdy intencją Spółki było przeprowadzenie emisji prywatnej dedykowanej dla konkretnego Inwestora. W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach, niezwłoczne ujawnienie informacji o zawarciu term sheet rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu przygotowania do transakcji. Ponadto, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość przedmiotowej informacji poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Spółka natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR. | |
