| Rada dyrektorów Play Communications S.A. (“Spółka”, „Play”) niniejszym informuje, że Spółka dowiedziała się dziś z komunikatu rynkowego o poniższej treści (komunikat ukazał się w języku angielskim) o rozpoczęciu przez Kenbourne Invest II S.à r.l. oraz Tollerton Investments Limited procesu przyspieszonej budowy księgi popytu dotyczącego sprzedaży nie więcej niż 18.000.000 akcji Spółki: „NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM. Niniejszy komunikat nie może być uznany za prospekt emisyjny lub ofertę nabycia instrumentów finansowych skierowaną do podmiotów ze Stanów Zjednoczonych Ameryki oraz w innych jurysdykcjach, w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii oraz Australii. Ani niniejszy komunikat ani jego treść nie stanowią podstawy do złożenia oferty lub powstania zobowiązania oraz nie można się na nie powołać w związku ze złożeniem oferty lub powstaniem zobowiązania w jakiejkolwiek jurysdykcji. Złożenie jakiejkolwiek oferty nabycia akcji lub podjęcie decyzji przez inwestora powinno odbyć się wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji. Prosimy o zapoznanie się z ważnymi informacjami zamieszczonymi na końcu niniejszego dokumentu. Kenbourne Invest II S.à r.l. („Kenbourne”) oraz Tollerton Investemnst Limited („Tollerton”), którzy posiadają odpowiednio 25,42% i 24,66%, czyli razem ok. 50% wszystkich akcji, ogłaszają rozpoczęcie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu dotyczącego sprzedaży nie więcej niż 18.000.000 akcji zwykłych spółki Play Communications S.A. („Play” lub „Spółka”). Kenbourne oraz Tollerton rozpoczęli proces przyspieszonej budowy księgi popytu (“Oferta” lub „Sprzedaż”) akcji zwykłych spółki Play („Akcje”). Kenbourne zamierza sprzedać nie więcej niż 9.000.000 Akcji oraz Tollerton zamierza sprzedać nie więcej niż 9.000.000 Akcji. Przyśpieszona budowa księgi popytu na akcje Spółki obejmie więc łącznie nie więcej niż 18.000.000 Akcji, stanowiących nie więcej niż 7,08% kapitału zakładowego Spółki i nie więcej niż 7,08% praw głosu w Spółce i (w przypadku jej zakończenia) zmniejszy procent posiadanych akcji przez Kenbourne do 21,88% oraz procent posiadanych akcji przez Tollerton do 21,12%. Oferta jest skierowana wyłącznie do określonych kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych, a jej ostateczne warunki zostaną określone w ramach procedury przyspieszonego budowania księgi popytu. Księga popytu zostanie otwarta ze skutkiem natychmiastowym. Przewiduje się, że cena zostanie ogłoszona możliwie najwcześniej po zamknięciu księgi popytu. W związku z transakcją, pozostałe Akcje posiadane przez Kenbourne oraz Tollerton będą przedmiotem ograniczenia w ich zbywalności przez 120 dni, z zastrzeżeniem pewnych wyłączeń, w tym sprzedaży prywatnej (przy czym przez pozostały okres nabywca nie będzie mógł ich zbyć), egzekucji spłaty kredytów marżowych oraz w przypadkach, gdy BofA Securities wyraziło na to zgodę. BofA Securities i Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie pełnią rolę Globalnych Koordynatorów i Współprowadzących Księgę Popytu w Ofercie. Zastrzeżenie prawne Niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania oferty zakupu papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez uprzedniej rejestracji lub zwolnienia od wymogu rejestracji. Kenbourne Invest S.à r.l. ani Tollerton Investments Limited. nie zamierzają rejestrować żadnej części oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki oraz nie mają zamiaru przeprowadzać oferty publicznej papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innym miejscu. Treść niniejszego komunikatu została przygotowana przez Kenbourne Invest II S. à r.l. oraz Tollerton Investments Limited na ich wyłączną odpowiedzialność. Niniejszy komunikat pełni jedynie funkcje informacyjne i nie jest ofertą sprzedaży, nakłanianiem do nabycia, jakichkolwiek papierów wartościowych, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której nakłanianie lub sprzedaż będą niezgodne z prawem oraz w szczególności nie jest dopuszczalne jego rozpowszechnianie, publikacja i dystrybucja w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. Publikacja niniejszego komunikatu nie stanowi reklamy, o której mowa w art. 22 Rozporządzenia Prospektowego (Rozporządzenie (UE) 2017/1129). Niniejszy komunikat i jakakolwiek późniejsza oferta papierów wartościowych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach i osoby otrzymujące niniejszy komunikat lub jakąkolwiek późniejszą ofertę powinny być poinformowane i powinny przestrzegać wszelkie restrykcje i nie powinny pod żadnym wypadkiem przekazywać niniejszego komunikatu do jakiejkolwiek innej osoby. Niestosowanie się do tych restrykcji może powodować złamanie praw dotyczących papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Ten komunikat jest skierowany wyłącznie do osób w Państwach Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego i Wielkiej Brytanii, które są „inwestorami kwalifikowanymi” w rozumieniu Artykułu 2(e) Rozporządzenia Prospektowego (Rozporządzenie (EU) 2017/1129). W dodatku, w Wielkiej Brytanii, ten komunikat jest dystrybuowany i skierowany wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych którzy (i) są profesjonalnymi inwestorami objętymi Artykułem 19(5) brytyjskiego rozporządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 r. wydanego na podstawie Ustawy o rynkach i usługach finansowych („Rozporządzenie w sprawie promocji finansowej”, (ii) osób objętych jakąkolwiek kategorią osób opisaną w Artykule 49 Rozporządzenia w sprawie promocji finansowej oraz (iii) jakichkolwiek innych podmiotów, do których może być on skierowany zgodnie z prawem (wszystkie te osoby odtąd łącznie jako „odpowiednie osoby”). Jakiekolwiek inwestycje lub działalność inwestycyjna do których odnoszą się niniejsze materiały są dostępne jedynie dla odpowiednich osób w Wielkiej Brytanii oraz inwestorów kwalifikowanych w jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego innego niż Wielka Brytanii i może być podejmowana jedynie przez takie osoby. Niniejszy komunikat nie stanowi oferty papierów wartościowych ani inwestycji na sprzedaż, ani zaproszenia do składania ofert na zakup papierów wartościowych lub inwestycji w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie taka oferta lub zaproszenie byłyby niezgodne z prawem. Nie podjęto żadnych działań, które zezwalałyby na oferowanie papierów wartościowych, posiadanie albo rozpowszechnianie tego komunikatu w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie do tego celu wymagane jest podjęcie działań. Osoby, które znajdują się w posiadaniu tego komunikatu, zobowiązane są do zapoznania się z takimi ograniczeniami oraz ich przestrzegania. Jakakolwiek decyzja inwestycyjna dotycząca nabycia Akcji powinna być dokonana jedynie na podstawie informacji publicznie dostępnych. Merrill Lynch International ani Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie („Banki’) nie ponoszą odpowiedzialności za taką informację oraz nie była ona niezależnie weryfikowana przez żaden z Banków, Kenbourne Invest II S.à r.l. ani Tollerton Investments Limited. Każdy z Banków działa na rzecz Kenbourne Invest II S.à r.l. oraz Tollerton Investments Limited i nikogo innego w związku z ofertą i żaden z Banków nie jest odpowiedzialny wobec nikogo innego niż Kenbourne Invest II S.à r.l. oraz Tollerton Investments Limited za udzielanie porad lub ochrony klientom w związku z jakąkolwiek transakcją lub innymi sprawami, o których mowa w niniejszym komunikacie. W związku ze sprzedażą Akcji, każdy z Banków lub powiązane z nimi podmioty może objąć część Akcji w Sprzedaży jako główną pozycję i w tym charakterze może zachować, nabyć, sprzedać, oferować do sprzedaży na ich własny rachunek takie Akcje oraz inne papiery wartościowe Play Communications S.A. lub powiązane z nimi inwestycje w związku ze Sprzedażą lub z innego tytułu. Podobnie, zawarte w niniejszym komunikacie odniesienia do sprzedaży, oferowania, zapisywania się na Akcje, nabywania, plasowania Akcji lub innej formy obrotu Akcjami należy rozumieć jako obejmujące emisję lub ofertę na rzecz któregokolwiek z Banków i którychkolwiek z ich podmiotów powiązanych działających w takim charakterze lub jako zapisanie się na Akcje, nabycie, plasowanie lub obrót przez którykolwiek z Banków i którykolwiek z ich podmiotów powiązanych działających w takim charakterze. Ponadto, każdy z Banków oraz którykolwiek z podmiotów z nimi powiązanych może zawrzeć z inwestorami umowy o finansowanie (w tym umowy swapu oraz kontrakty na różnice), w związku z którymi Banki oraz którekolwiek z ich podmiotów powiązanych mogą nabywać, posiadać lub zbywać Akcje. Banki nie zamierzają ujawnić zakresu żadnych takich inwestycji ani transakcji w sposób inny niż w ramach prawnych lub regulacyjnych obowiązków ich ujawnienia. Informacja, że transakcja lub księga jest „pokryta” (ang. „covered”) (tzn. wskazane w księdze zapotrzebowanie ze strony inwestorów jest równe wartości oferowanych papierów wartościowych bądź ją przewyższa) nie oznacza ani nie daje pewności, że księga pozostanie pokryta lub że transakcja i papiery wartościowe zostaną w pełni rozprowadzone przez Bank(i). Bank zastrzega (Banki zastrzegają) sobie prawo do objęcia części oferowanych papierów wartościowych jako głównej pozycji na każdym etapie, wedle własnego uznania, między innymi, aby uwzględnić cele sprzedających, wymogi MiFID II oraz zgodnie z politykami alokacji. Żaden z Banków, żaden z ich dyrektorów, członków kierownictwa, pracowników, doradców ani przedstawicieli, ani żaden z dyrektorów, członków kierownictwa, pracowników, doradców ani przedstawicieli ich podmiotów powiązanych, nie odpowiada za prawdziwość, rzetelność lub kompletność (ani nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych bądź dorozumianych, co do prawdziwości, rzetelności lub kompletności) informacji zawartych w niniejszym komunikacie (ani za ich brak w komunikacie) lub wszelkich innych informacji dotyczących Kenbourne Invest II S. à r.l., Tollerton Investments Limited, Play Communications S.A., ich podmiotów zależnych lub powiązanych, niezależnie od formy tych informacji (pisemnej, ustnej, wizualnej lub elektronicznej) ani sposobu ich przekazania lub udostępnienia, ani nie odpowiada za żadne szkody powstałe w jakikolwiek sposób z powodu wykorzystania niniejszego komunikatu lub jego treści lub powstałe w inny sposób w związku z niniejszym komunikatem lub jego treścią.” | |
