| Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych Spółka Akcyjna („PBKM”, „Emitent”) informuje, że w dniu 30 czerwca 2020 roku między (i) PBKM (ii) InGeneron, Inc. („Sprzedający”) oraz (iii) osobą fizyczną została zawarta umowa sprzedaży udziałów („USU”) na podstawie której PBKM nabędzie od Sprzedającego: 1.100% udziałów w kapitale zakładowym spółki eticur) GmbH z siedzibą w Monachium, działającej pod prawem niemieckim, zarejestrowanej w niemieckim rejestrze spółek pod numerem HRB 154910 („eticur)”) za cenę w kwocie 1 EUR („Cena”) oraz 2.wierzytelności względem eticur) z tytułu pożyczek udzielonych eticur) przez dotychczasowego wspólnika w kwocie 2.000.000 EUR („Pożyczki”) za łączną kwotę 2.000.000 EUR („Cena Wierzytelności”). Zamknięcie transakcji, w tym zapłata Ceny, Ceny Wierzytelności i nabycie udziałów w eticur) oraz wierzytelności z tytułu Pożyczek przez PBKM, jest uzależniona od spełnienia się warunków zawieszających („Warunki Zawieszające”) obejmujących: 1. podjęcie przez wspólników eticur) uchwały oraz zawarcie przez Sprzedającego i eticur) umowy dotyczących wniesienia przez Sprzedającego wierzytelności w wysokości 912.186,15 EUR, przysługujących mu wobec eticur) do eticur) w celu zapisania ich w kapitale rezerwowym eticur) (zgodnie z art. 272 § 2 ust. 4 niemieckiego Kodeksu handlowego); 2.podjęcie uchwały przez wspólników eticur) w sprawie wniesienia przez Sprzedającego kwoty 1.200.000 EUR do eticur) w celu zapisania jej w kapitale rezerwowym eticur) (zgodnie z art. 272 § 2 ust. 4 niemieckiego Kodeksu handlowego); 3.spłata przez eticur) części Pożyczek udzielonych eticur) przez Sprzedającego w wysokości 1.200.000 EUR; 4.uzyskanie przez PBKM zgody banku PKO BP S.A. (który jest kredytodawcą PBKM) na przeprowadzenie transakcji; 5.zapłata Ceny przez PBKM – warunek ten został zastrzeżony jako warunek zawieszający z uwagi na wymogi prawa niemieckiego; 6.zapłata Ceny Wierzytelności przez PBKM – warunek ten został zastrzeżony jako warunek zawieszający z uwagi na wymogi prawa niemieckiego. Emitent poinformuje w trybie kolejnego raportu bieżącego o zamknięciu transakcji, po spełnieniu warunków zawieszających. Przeniesienie tytułu prawnego do nabywanych udziałów na PBKM nastąpi po spełnieniu się Warunków Zawieszających, wraz z zapłatą Ceny i Ceny Wierzytelności na rzecz Sprzedającego („Dzień Zamknięcia”). PBKM i Sprzedający postanowili przy tym, że Cena za Udziały może zostać podwyższona o dodatkową kwotę na zasadzie mechanizmu tzw. Earn-Out, w oparciu o przychody eticur) generowane w latach 2020, 2021 oraz 2022 w maksymalnej kwocie 500.000 EUR (pięćset tysięcy Euro), co stanowi równowartość ok. 2,2 mln zł („Earn-Out”). Wartość Earn-Out zostanie ustalona zgodnie z postanowieniami USU, na podstawie sprawozdania finansowego eticur) za rok budżetowy 2020, 2021 oraz 2022. Płatności z tytułu Earn-Out (jeżeli będą należne) będą dokonywane na rzecz Sprzedającego nie później niż do 30 czerwca danego roku kalendarzowego, po realizacji procedury określonej w USU. W przypadku naruszenia określonego w USU zakazu konkurencji przewidziano karę umowną płatną na rzecz PBKM. USU nie przewiduje kar umownych które mogą być nałożone na Emitenta z tytułu jej realizacji. W treści USU Strony zawarły standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia. Odpowiedzialność Sprzedającego za naruszenia USU oraz zawartych w niej zapewnień i gwarancji jest ograniczona do: (i) kwoty całości wynagrodzenia wynikającego z USU jakie otrzyma Sprzedający (Cena, Cena Wierzytelności, Earn-Out) w przypadku wskazanych w USU istotnych naruszeń oraz (ii) kwoty 400.000 EUR (czterysta tysięcy Euro) w przypadku pozostałych naruszeń USU. USU przewiduje także prawo odstąpienia od USU przez Sprzedającego i PBKM w określonych przypadkach typowych dla tego rodzaju transakcji, w szczególności związanych z niedokonaniem określonych czynności przewidzianych w Dniu Zamknięcia. USU została zawarta pod prawem niemieckim. Transakcja zostanie sfinansowana środkami własnymi Emtenta. W załączeniu przedstawiono wybrane dane operacyjne eticur). Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie ww. umowy, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości: i] w dniu 11 maja 2020 r. informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji dotyczących opisanej powyżej transakcji, ii]w dniu 28 czerwca 2020 r. informacji o wyrażeniu w tym samym dniu zgody Rady Nadzorczej Emitenta na przeprowadzenie powyższej transakcji. Emitent wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes . Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych. | |
