| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 91/2020 z dnia 3 września 2020 roku, dotyczącego zawarcia przez Idea Bank S.A. („Emitent”): 1) umowy sprzedaży akcji spółki Idea Money S.A. („IM”) pomiędzy Emitentem, Fundacją Jolanty i Leszka Czarneckich oraz LC Corp B.V. („Umowa Sprzedaży Akcji”); 2) porozumienia o wzajemnej współpracy pomiędzy Emitentem, IM oraz Idea Getin Leasing S.A. („IGL”) w zakresie nabywania przez IM wierzytelności pieniężnych od IGL („Porozumienie I”); 3) porozumienia z IM w sprawie zmiany warunków emisji obligacji na okaziciela serii A/2016, O/2015, P/2015, S/2015, T/2015, U/2015, W/2015, X/2015 oraz Z/2016 („Obligacje”), wyemitowanych przez Idea Expert S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie IM) („Porozumienie II”); (dalej łącznie jako „Transakcje”) Emitent niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 17 września 2020 roku w godzinach wieczornych informacji od kuratora Emitenta tj. Bankowego Funduszu Gwarancyjnego („BFG”; „Fundusz”) o wniesieniu przez BFG do właściwego sądu sprzeciwów do uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta dotyczących wyrażenia zgody na: (i) sprzedaż akcji IM do Fundacji Jolanty i Leszka Czarneckich oraz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie; (ii) rozpoczęcie współpracy pomiędzy Emitentem a IGL oraz IM, w tym w zakresie nabywania przez IM wierzytelności pieniężnych od IGL; (iii) zmianę warunków emisji Obligacji aktualnie posiadanych przez Emitenta a wyemitowanych przez Idea Expert S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie IM). W ocenie BFG Transakcje nie służą poprawie sytuacji Emitenta, a tytułem uzasadnienia negatywnego stanowiska BFG zostały wskazane następujące okoliczności: 1) istotny wzrost kosztu finansowania IGL w znaczący sposób zmniejszający jego możliwość do wypłaty dywidendy na rzecz Emitenta 2) istotny spadek przychodów odsetkowych Emitenta wynikających z zastąpienia przychodów odsetkowych od IGL, nowym niżej oprocentowanym strumieniem przychodów od IM 3) krytyczne uzależnienie planu restrukturyzacji IM od realizacji wyższych planowanych wolumenów sprzedażowych przez cały okres prognozy obarczonych ryzykiem braku materializacji 4) brak zdolności uregulowania przez IM całości zobowiązań z tytułu obligacji wyemitowanych przez Idea Expert S.A. (obecnie IM) w oparciu o plan restrukturyzacji 5) nieuprawdopodobnione założenia dotyczące spłaty posiadanych przez IM obligacji spółek Idea Box i Idea 24/7 (dalej łącznie jako „Zastrzeżenia”). Ponadto BFG zwrócił uwagę na brak ujęcia dodatkowego zobowiązania podatkowego spółki IM (o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 87/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 roku) w harmonogramie spłaty obligacji. Emitent informuje, że Zarząd Emitenta nie zgadza się z Zastrzeżeniami, kwestionując zasadność powoływania się przez BFG na powyższe okoliczności, które zdaniem Zarządu w żądnym razie nie powinny przesądzać o braku akceptacji dla planowanych Transakcji. W ocenie Emitenta Zastrzeżenia odwołują się jedynie do cząstkowych i wybranych aspektów Transakcji i nie obejmują całościowej analizy ekonomicznej i wszechstronnego oszacowania różnych skutków braku tych Transakcji dla Emitenta. Zdaniem Emitenta jest to podejście niepoprawne metodologicznie i w konsekwencji merytorycznie fałszywe. Zastrzeżenia podnoszą bowiem de facto występowanie oczywistych efektów ubocznych działań, które co do swej istoty są zdecydowanie korzystne dla Emitenta. W ocenie Emitenta każde działanie ekonomiczne poza korzyściami, do których ono prowadzi ma oczywiste skutki uboczne, a poprawna analiza, o ile prowadzić ma do udowodnienia braku zasadności danego działania powinna wykazać, że łączny wpływ efektów ubocznych dominuje nad zasadniczymi korzyściami, dla których dane działanie zostało podjęte. Informacja o sprzeciwach przekazana Emitentowi przez BFG nie zawiera takiej analizy. Niepoprawne są również przedstawione Emitentowi analizy cząstkowe, czego dobrym przykładem jest niepoprawna cząstkowa analiza dotycząca wyższych kosztów finansowania IGL. Emitent z tego tytułu osiąga korzyści, które w 100% przekładają się na jego wynik finansowy, podczas gdy ewentualny spadek dywidendy z tego tylko tytułu obciąży Emitenta tylko w 49,99%. Nawet więc wyłącznie taka wyrywkowa analiza w prosty i oczywisty sposób wykazuje korzyści dla Emitenta z tytułu podniesienia kosztów finansowania IGL, a nie koszty w postaci niższej dywidendy, na co wskazuje stanowisko BFG. Jednocześnie inne aspekty podpisanego Porozumienia I mitygują ryzyko spadku dywidendy np. poprzez wzrost produkcji IGL oraz zwiększają dodatkowo przychody odsetkowe Emitenta z tytułu większej skali współpracy, co zostało obszernie i szczegółowo przedstawione Funduszowi przez Emitenta w kierowanej do niego korespondencji. Emitent wskazuje ponadto, że stosowane przez Fundusz krytyczne podejście i w konsekwencji waga i ważność Zastrzeżeń nie są w najmniejszym stopniu współmierne z korzyściami dla Emitenta z przeprowadzenia Transakcji, a z drugiej strony z negatywnymi skutkami sprzeciwów. Materialność Zastrzeżeń w ocenie Emitenta jest nieistotna wobec łącznych strat z tytułu kosztów i niezrealizowanych korzyści braku Transakcji. W korespondencji skierowanej do Funduszu Emitent zwrócił się z wnioskiem o przejście od ujęcia cząstkowego wybranych, jednostkowych aspektów przedmiotowych Transakcji na rzecz wszechstronnej, wieloaspektowej i całościowej analizy i oszacowania skutków zamierzonych przez Emitenta Transakcji. Emitent informuje, że będzie prowadził dalszą polemikę z Zastrzeżeniami w postępowaniu sądowym, wszczętym poprzez złożenie ww. sprzeciwów. Emitent informuje, że w konsekwencji wniesienia ww. sprzeciwów przez BFG nie ziściły się warunki zawieszające określone w zawartych przez Emitenta w dniu 3 września 2020 roku: (i) Umowie Sprzedaży Akcji; (ii) Porozumieniu I oraz (iii) Porozumieniu II. Nie doszło zatem do przeniesienia akcji IM z Emitenta odpowiednio na rzecz Fundacji Jolanty i Leszka Czarneckich oraz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie i ich wydania tytułem sprzedaży, nie nastąpiły zmiany warunków emisji Obligacji określone w Porozumieniu II, a Porozumienie I nie weszło w życie. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. | |
