| Zarząd Tech Invest Group ASI S.A. (dalej: „Emitent”, „TIG”) informuje, że w dniu 23 września 2020 r. Emitent zawarł z Erato Energy Sp. z o.o. (dalej: „Erato Energy”) porozumienie (dalej: „Porozumienie”) w sprawie przejęcia przez TIG 100% udziałów Erato Energy, a następnie połączenia obu spółek. Erato Energy jest dynamicznie rozwijającą się firmą z branży fotowoltaiki zajmującą się montażem efektywnych i dopasowanych do potrzeb instalacji fotowoltaicznych, czyli urządzeń produkujących prąd z energii słonecznej. Spółka ta wypracowała następujące wyniki finansowe: - w 2018 r. 1.596.362,61 zł przychodów operacyjnych i 195.421,29 zł zysku netto, - w 2019 r. 7.682.084,16 zł przychodów operacyjnych i 1.129.256,59 zł zysku netto, - w okresie od stycznia do czerwca 2020 r. 14.605.899,57 zł przychodów operacyjnych i 576.074,70 zł zysku netto, - w okresie od stycznia do sierpnia 2020 r. 25.506.935,72 zł przychodów operacyjnych i 2.279.338,57 zł zysku netto. Przedmiotem Porozumienia jest wstępne i niewiążące ustalenie przez strony warunków połączenia TIG z Erato Energy (dalej: „Transakcja”) oraz ustalenie działań związanych z Transakcją. Na dzień zawarcia Porozumienia strony przyjęły następującą wycenę każdej ze spółek: - TIG: 25 mln zł - Erato Energy: 100 mln zł W zakresie wymaganym przez prawo wyceny zostaną sporządzone przez zaakceptowanych przez strony biegłych rewidentów. Plan działań przedstawia się następująco: 1) wykonanie audytu i przeglądu sytuacji finansowej TIG i Erato Energy (dalej: „Spółki”); 2) zawarcie umowy inwestycyjnej przez Spółki oraz wspólników/akcjonariuszy reprezentujących większość kapitału zakładowego zobowiązującej do realizacji Transakcji; 3) zlecenie wymaganych przepisami wycen Spółek na potrzeby połączenia; 4) utworzenie przez TIG spółki zależnej: TIG ASI Sp. z o.o.; 5) emisja nowych akcji TIG dla dotychczasowych wspólników Erato Energy w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego Erato Energy; 6) zmiana nazwy Tech Invest Group ASI S.A. na Erato Energy ASI S.A.; 7) przeniesienie całego portfela inwestycyjnego Erato Energy ASI S.A. do nowoutworzonego podmiotu TIG ASI Sp. z o.o.; 8) zaprzestanie prowadzenia działalności inwestycyjnej przez Erato Energy ASI S.A. i zmiana nazwy na Erato Energy S.A.; 9) połączenie przez przejęcie Erato Energy S.A. oraz Erato Energy Sp. z o.o., w wyniku którego cała działalność prowadzona dotychczas przez Erato Energy Sp. z o.o. (w szczególności działalność w branży energetyki ze źródeł odnawialnych) zostanie przejęta przez notowaną na NewConnect spółkę Erato Energy S.A.; 10) emisja akcji Erato Energy S.A. dla nowych akcjonariuszy o wartości do 2,5 mln euro w celu pozyskania dodatkowego finansowania na rozwój projektów technologicznych mogących wspierać podstawową działalność operacyjną Erato Energy S.A. i inwestycje w produkcję energii ze źródeł odnawialnych (np. farmy fotowoltaiczne), co zapewni atrakcyjne stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału i pozwoli na zwiększenie wartości Spółki; 11) wprowadzenie do obrotu na NewConnect nowych emisji akcji Erato Energy S.A.; 12) usługi Autoryzowanego Doradcy NewConnect na rzecz Erato Energy S.A. przez 2 lata od Transakcji będzie świadczyć T&T Consulting Sp. z o.o. na warunkach ustalonych przez strony. Strony umożliwią sobie wzajemnie przeprowadzenie badań w zakresie najważniejszych aspektów działalności Spółek. Warunki realizacji Transakcji: 1) przeprowadzenie oraz uzyskanie satysfakcjonującego dla stron rezultatów przeglądu finansowego obydwu spółek; 2) ewentualne inne warunki, które wynikną w związku z powyższym punktem 1; 3) zawarcie umowy inwestycyjnej; 4) uzyskanie zgód korporacyjnych obydwu spółek (walne zgromadzenie, rada nadzorcza, zgromadzenie wspólników); 5) uzyskanie ewentualnych zgód podmiotów trzecich (Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, banki, Komisja Nadzoru Finansowego itd.), o ile zgody takie będą wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami lub zawartymi umowami. Porozumienie wygasa w przypadku niespełnienia się któregokolwiek warunku lub niezawarcia umowy inwestycyjnej w terminie do dnia 28 lutego 2021 r. Ustalono również, że w przypadku dojścia Transakcji do skutku: 1) wprowadzone zostaną zasady powoływania członków rady nadzorczej: a) 4 członków będą powoływać obecni wspólnicy Erato Energy Sp. z o.o., b) 1 członka będą powoływać łącznie obecni większościowi akcjonariusze TIG; 2) w połączonej spółce określony zostanie katalog czynności, do których dokonania będzie wymagana jednomyślna uchwała Rady Nadzorczej (tzw. protective provisions); 3) jedynym członkiem zarządu Erato Energy S.A. będzie obecny prezes zarządu Erato Energy Sp. z o.o. – Pan Łukasz Gralec. Strony przyznały sobie wzajemnie wyłączność na okres 90 dni od zawarcia Porozumienia na prowadzenie wszelkich rozmów i negocjacji mających na celu inwestycję w TIG lub Erato Energy. Oznacza to m.in., że w tym czasie TIG nie będzie kontynuował negocjacji z Potencjalnym Inwestorem, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2020. W opinii TIG i Erato Energy Transakcja może m.in.: - pozyskać Emitentowi silnego partnera finansowego, który zapewni kapitał niezbędny dla rozwoju spółek portfelowych i dokonywania nowych inwestycji (w ramach TIG ASI Sp. z o.o. – spółki zależnej od połączonego podmiotu, do której wniesione zostaną wszystkie obecne inwestycje TIG); - zapewnić Erato Energy dostęp do innowacyjnych technologii możliwych do wykorzystania w branży energii ze źródeł odnawialnych, w szczególności branży fotowoltaicznej, dzięki którym Erato Energy będzie mogło budować technologiczną przewagę konkurencyjną na rynku – m.in. wykorzystanie innowacyjnych technologii opracowywanych przez spółki portfelowe TIG, w tym między innymi QNA Technology Sp. z o.o. (innowacyjna technologia kropek kwantowych możliwych do wykorzystania w branży fotowoltaicznej); - umożliwić alokowanie nadwyżek finansowych Erato Energy w projekty technologiczne zapewniające synergię z prowadzoną przez Erato Energy działalnością oraz generujące wysokie stopy zwrotu z kapitału; - wesprzeć rozbudowę sieci sprzedaży usług Erato Energy w Polsce; - wesprzeć proces budowania dla klientów systemu finansowania zakupu instalacji oferowanych przez Erato Energy; - umożliwić wykorzystanie w działalności Erato Energy instrumentów rynku finansowego, co umożliwi dynamiczne i efektywne zwiększenie skali inwestycji w branżę produkcji energii ze źródeł odnawialnych (np. farmy fotowoltaiczne); - wywołać korzyści płynące z zacieśnienia współpracy oraz wykorzystania synergii płynącej z posiadanego doświadczenia i potencjału obydwu Spółek; - spowodować powstanie otwartego na nowe technologie i rynek finansowy podmiotu o mocnej pozycji rynkowej, który wykorzysta efekty synergii wynikające z wzajemnego uzupełniania potencjału obydwu Spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania, co przełoży się na dynamiczny wzrost wartości połączonego podmiotu; - spowodować powstanie atrakcyjnego podmiotu prowadzącego działalność w branży energii ze źródeł odnawialnych oraz działalność inwestycyjną w projekty technologiczne przy jak największej obecności na rynkach kapitałowych w Polsce i zagranicą. | |
