| Zarząd Surfland Systemy Komputerowe SA z siedzibą we Wrocławiu (dalej: SSK) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 16/2020 z dn. 28 lipca 2020 r. w którym poinformował o podpisaniu porozumienia o podstawowych warunkach transakcji (dalej: Term Sheet) ze spółką VRScreens sp. z o.o. (obecnie po zmianie nazwy: VR Factory Games sp. z o.o.; dalej: VR Factory Games), w którym Strony oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia VR Factory Games (jako spółki przejmowanej) z SSK (jako spółką przejmującą) w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku VR Factory Games na SSK za akcje, które SSK wyda wspólnikom VR Factory Games (łączenie się przez przejęcie), aneksowanego w dniu 30 października 2020 r. (ESPI nr 28/2020) informuje, iż w dniu 29 grudnia 2020 r. SSK podpisała z VR Factory Games Plan Połączenia (dalej: Plan Połączenia). W Planie Połączenia uzgodniono, iż połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez spółkę SSK spółki VR Factory Games w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku VR Factory Games na SSK (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej), które SSK wyda wspólnikom VR Factory Games proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym VR Factory Games (dalej: Połączenie). Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-514 k.s.h. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (dalej: Dzień Połączenia), tj. podwyższenia kapitału zakładowego SSK do kwoty 32.847.366,00 zł do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia VR Factory Games z Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku Połączenia, SSK – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki VR Factory Games. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia wspólnicy VR Factory Games staną się akcjonariuszami SSK, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej). Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na SSK przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane VR Factory Games, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, spółka będzie działała w jednym podmiocie – VR Factory Games S.A. (wskazana nazwa zostanie nadana SSK w ramach zmian statutu przewidzianych w związku z Połączeniem), w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. SSK będzie prowadziła działalność związaną z tworzeniem, promocją oraz dystrybucją gier rozrywkowych oraz aplikacji marketingowych (B2C lub B2B) wykorzystujących technologię wirtualnej oraz rozszerzonej rzeczywistości. Dzięki wsparciu SSK produkty wytworzone przez VR Factory Games otrzymają niezbędne finansowanie dalszej produkcji, profesjonalną kampanię reklamową, kontakt z influencerami, obecność na najważniejszych wydarzeniach branżowych na świecie, a także premierę na wszystkich największych rynkach jednocześnie. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której odrębne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej wykonywanej uprzednio przez SSK. W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy SSK zostanie podwyższony z kwoty 4.927.366,00 zł do kwoty 32.847.366,00 zł, tj. o kwotę 27.920.000,00 zł w drodze emisji 27.920.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o wartości emisyjnej 1,27 zł każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom VR Factory Games w związku z Połączeniem (powyżej i dalej w komunikacie: Akcje Emisji Połączeniowej). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikom VR Factory Games zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia (w załączeniu). Ponadto w Planie Połączenia wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków VR Factory Games i SSK na określony dzień, tj. na dzień 1 listopada 2020 roku dla SSK oraz na dzień 1 listopada 2020 roku dla VR Factory Games. Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów VR Factory Games na akcje SSK są: - w odniesieniu do SSK – wartość godziwa ustalona w oparciu o wycenę metodą rynkową 100% akcji Spółki, sporządzoną na dzień 1 listopada 2020 roku. Wartość przedsiębiorstwa oparta o kursy akcji SSK w porównaniu do wartości fundamentalnej ustalanej w wyniku dyskontowania kapitału strumieni gotówkowych jest bardzo zbliżona, co potwierdzają liczne badania prowadzonych na spółkach giełdowych w Stanach Zjednoczonych oraz w Polsce; - w odniesieniu do VR Factory Games – wartość godziwa ustalona na dzień 1 listopada 2020 roku w oparciu o metodę majątkową skorygowanych aktywów netto, natomiast do wyceny know-how i autorskich praw majątkowych do znaku towarowego zastosowano metodę Venture Capital z uwzględnieniem mnożników porównywalnych spółek. W oparciu o wskazane metody wycen, wartość SSK oszacowano na 6.947.586,06 zł, tj. 1,41 zł przypadające na jedną akcję, z kolei wartość przedsiębiorstwa VR Factory Games oszacowana została w wysokości 35.596.450,00 zł. W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji SSK dla wspólników VR Factory Games, w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową SSK oraz wartość rynkową VR Factory Games. Następnie, mając na uwadze, że wspólnicy VR Factory Games powinni otrzymać akcje SSK odpowiadające wartości przejmowanego majątku VR Factory Games, ustalono, ile akcji SSK odpowiadać będzie wartości majątku VR Factory Games. Akcjonariusze SSK będą posiadali udział w kapitale zakładowym spółki po Połączeniu wynoszący 15,00%. Każdy ze wspólników VR Factory Games otrzyma w ramach Połączenia, w zamian za 1 udział w kapitale zakładowym VR Factory Games o wartości nominalnej 50,00 zł, 2.792 Akcje Emisji Połączeniowej. Zatem parytet wymiany udziałów VR Factory Games na akcje SSK wynosi 1:2792. Wspólnikom VR Factory Games nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h. W związku z Połączeniem wspólnikowi VR Factory Games – panu Sławomirowi Matulowi (tj. Uprawnionemu Akcjonariuszowi) - poza przyznaniem Akcji Emisji Połączeniowej, przyznane zostaną uprawnienia osobiste opisane w pkt IX Planu Połączenia. W załączeniu Zarząd przekazuje Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami. | |
