INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2021

Data sporządzenia: 2021-11-02

Skrócona nazwa emitenta

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE

Temat

Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE z dnia 2.11.2021r. (Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE of 2.11.2021).

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Miejsce spotkania: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland. Czas spotkania: 2 listopada 2021 o 12:00 (CET). Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 2 listopada 2021 r. oraz zgodnie ze Statutem INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE (dalej „Spółka”), Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14618005, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 500 532,40 euro, który dzieli się na 5 005 324 akcji bez wartości nominalnej. Akcjonariusze uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu zostali ustaleni na godz 23:59 w dniu 26 października 2021 r. Według księgi akcyjnej Spółki z godz. 23:59 z dnia 26 października 2021 r. prowadzonej przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestru 40003242879), posiadaczem wszystkich akcji Spółki jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (kod PL-0000081582, dalej „KDPW”)), który posiada wszystkie 5 005 324 akcji/głosów bez wartości nominalnej na swoim rachunku imiennym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółki. KDPW udzielił pełnomocnictwa Damianowi Patrowicz (estoński kod identyfikacyjny 39008050063) (załącznik nr 2), zgodnie z którym osoba uprawniona może wykonywać w imieniu KDPW uprawnienia akcjonariusza (w tym prawo głosu na walnym zgromadzeniu) w zakresie z 3 534 823 akcji / głosów Spółki. Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu (Załącznik 1). Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 3 534 823 (tj. 70,62%) wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały. Dlatego zebranie ma kworum. I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (estoński kod identyfikacyjny 39008050063) został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz (kod 49909190016) została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 5 005 324 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 3 534 823 Za: 3 534 823 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania. Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli. Zarząd Spółki dokonał przeglądu ostatniego raportu rocznego oraz działalności gospodarczej Spółki za rok bieżący. II.PORZĄDEK OBRAD Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 11 października 2021 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco: 1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki. 2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020/2021. 3.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej. III. GŁOSOWANIE I TREŚCI UCHWAŁ 1. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki 1.1.W związku z emisją bonusową (Est. Fondiemissioon) akcji Spółki, następuje zmiana ust. 2.1 i 2.4 Statutu Spółki i zatwierdza się nowe następujące brzmienie : „2.1. Minimalna wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 3 000 000 (trzy miliony) euro, a maksymalna wysokość kapitału zakładowego 12 000 000 (dwanaście milionów) euro. ” „2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 30 000 000 (trzydzieści milionów) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 120 000 000 (sto dwadzieścia milionów) akcji.„ 1.2.Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 5 005 324 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 3 534 823 Za: 3 534 823 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu Uchwała została podjęta. 2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020 2.1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020/2021. 2.2. Niedokonywanie wypłat na ustawowy fundusz rezerwowy lub inne rezerwy Spółki. 2.3.Nierozdzielanie zysku. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 5 005 324 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 3 534 823 Za: 3 534 823 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu Uchwała została podjęta. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej. 3.1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję bonusową w drodze emisji 100 106 480 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki, w wyniku czego liczba akcji Spółki wzrasta z 5 005 324 do 105 111 804. 3.2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej następuje kosztem kapitału zapasowego w wysokości 10 010 648 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2021 r. zamieszczonego w raporcie rocznym 2020/2021. Chwilę ustalenia praw dla emisji bonusowej ustala się na 12.11.2021 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego (CET). 3.3. W drodze emisji bonusowej udział Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji bonusowej. W związku z powyższym w wyniku emisji bonusowej każdy akcjonariusz Spółki otrzyma 20 nowych akcji za każdą 1 posiadaną akcję Spółki. 3.4. Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją bonusową akcji, w tym w szczególności: 3.4.1. Upoważnienie Zarządu do ustalenia daty (ang. Record Day) uzyskania praw do otrzymania akcji nowej serii przez Akcjonariuszy, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3.4.2. Upoważnienie Zarządu do zarejestrowania akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki. 3.4.3. Upoważnienie Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji. Wyniki głosowania: Liczba akcji: 5 005 324 Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 3 534 823 Za: 3 534 823 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu Uchwała została podjęta. Zgromadzenie zakończyło się o godz. 12:30. Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.

Załączniki

Plik Opis

2021.11.02_Protokół IFC pol_ang_est.pdf

2021.11.02_POL_IFC SE Statut Spółki.pdf

2021.11.02_EST_IFC SE New Articles of Association (in Estonian).pdf

2021.11.02_ENG_IFC SE New Articles of Association (in English).pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE

(pełna nazwa emitenta)

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

10145 Tallin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tornimäe tn 5, Harju maakond, Kesklinna linnaosa

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

[email protected] www.ifcapital.pl

(e-mail) (www)

14618005 14618005

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-11-02 Damian Patrowicz Członek Zarządu