KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr6/2021
Data sporządzenia: 2021-05-18
Skrócona nazwa emitenta
Instytut Szkoleń i Analiz Gospodarczych
Temat
Podpisanie listu intencyjnego
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Instytutu Szkoleń i Analiz Gospodarczych SA z siedzibą w Warszawie (dalej: ISIAG) informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał informację o podpisaniu w dniu 17 maja 2021 r. przez Yellow Boson SA z siedzibą w Poznaniu (dalej: Yellow Boson), a tym samym zawarciu z tym dniem listu intencyjnego (dalej: List Intencyjny), w którym Strony dostrzegając korzyści płynące z zacieśnienia współpracy, wykorzystania synergii płynącej z doświadczenia i potencjału Spółek, postanowiły podjąć negocjacje w sprawie połączenia obu Spółek. Planowany sposób połączenia to połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 ust.1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Yellow Boson (spółka przejmowana) na ISIAG (spółka przejmująca), w zamian za wydanie dotychczasowym akcjonariuszom Yellow Boson akcji ISIAG. Powstała po połączeniu spółka będzie działać pod nową firmą (ustaloną przez Strony w Term Sheet – porozumieniu w sprawie podstawowych warunków transakcji). Połączenie Spółek nastąpi po ustaleniu parytetu wymiany akcji i pod warunkiem wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie ISIAG oraz Walne Zgromadzenie Yellow Boson. Podstawą podjętej decyzji o przygotowaniu procesu połączenia jest przekonanie Zarządów Spółek, że po połączeniu powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży Odnawialnych Źródeł Energii. Nowy podmiot wykorzysta efekty synergii wynikające między innymi z wykorzystania i wzajemnego uzupełnienia potencjału Spółek, optymalizacji i zwiększenia skali działania oraz redukcji kosztów działalności. Podpisanie Listu Intencyjnego otwiera proces due diligence Spółek oraz prace nad przygotowaniem Term Sheet (porozumienia w sprawie podstawowych warunków transakcji). Strony ustalą warunki transakcji, spisane w Term Sheet (porozumieniu w sprawie podstawowych warunków transakcji) do dnia 30 czerwca 2021 roku. Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia połączenia do chwili przygotowania wycen poszczególnych przedsiębiorstw (due diligence), jednak nie później niż do dnia 31 lipca 2021 roku. Strony postanawiają, iż w razie ewentualnych sporów wynikłych w wyniku realizacji postanowień niniejszego Listu Intencyjnego, będą współdziałać w celu ich ugodowego rozstrzygnięcia. Zarząd wskazuje, iż podpisanie Listu Intencyjnego jest konsekwencją podjęcia decyzji w sprawie wyboru kierunków prowadzenia dalszej działalności przez ISIAG (w szczególności w kontekście pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19, co spowodowało brak możliwości prowadzenia dotychczasowej działalności szkoleniowej przez Spółkę oraz zasadnicze ograniczenie działalności w branży hotelowo-restauracyjnej przez spółkę zależną, tj. Medical Apartments sp. z o.o. z siedzibą w Łomży; por. ESPI nr 18/2020 z dn. 21 grudnia 2020 r.), poprzez połączenie ISIAG z innym podmiotem oraz sprzedaż udziałów Medical Apartments sp. z o.o. z siedzibą w Łomży, która to sprzedaż nastąpiła w dniu 14 maja 2021 r. (sprzedaż wszystkich posiadanych, tj. 27.610 udziałów stanowiących 100% udziałów w spółce Medical Apartments sp. z o.o. z siedzibą w Łomży).
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-05-18Edyta Gajewska-ZapertPrezesEdyta Gajewska-Zapert