| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 58/2020 z dnia 26 czerwca 2020 r. oraz do raportu bieżącego nr 74/2020 z dnia 24 lipca 2020 r., Emitent niniejszym informuje, że w wykonaniu postanowień Term Sheet, w dniu dzisiejszym, tj. 30 lipca 2020 r. Emitent, Fundacja Jolanty oraz Leszka Czarneckich („Fundacja JLC”) oraz Idea Getin Leasing S.A. („IGL”) zawarli umowę sprzedaży akcji spółki Idea Money S.A. („IM”) („Umowa Sprzedaży Akcji”). Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży Akcji, Emitent zobowiązał się sprzedać za pośrednictwem firmy inwestycyjnej: 1) na rzecz Fundacji JLC 4.853.501 akcji IM (stanowiących 45,01% akcji IM) za łączną cenę 2.25 PLN, 2) na rzecz IGL 2.155.554 akcji IM (stanowiących 19,99% akcji IM) za łączną cenę 1 PLN. Zawarcie Umowy Sprzedaży Akcji na rzecz Fundacji JLC oraz na rzecz IGL nastąpiło z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, polegającego na: (a) uzyskaniu przez Emitenta oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego działającego jako kurator Emitenta („Kurator”) o braku wniesienia sprzeciwu do uchwał organów Emitenta wyrażających zgodę na sprzedaż akcji IM lub (b) bezskutecznym upływie 14-dniowego terminu do zgłoszenia przez Kuratora do właściwego sądu sprzeciwu do ww. uchwał organów Emitenta („Warunek Zawieszający”). Ponadto w Umowie Sprzedaży Akcji: a) Emitent oraz IGL zobowiązały się zawrzeć z IM do dnia 1 października 2020 r. odpowiednie porozumienie zapewniające IM finansowanie nabywanych przez IM wierzytelności od IGL. b) IGL zobowiązał się zawrzeć z IM do dnia 1 października 2020 r. odpowiednie porozumienie, na podstawie którego: (i) IGL zobowiązana będzie do współpracy z IM przez okres 10 lat na zasadzie pierwszeństwa w zakresie przedstawiania IM do wykupu wierzytelności pochodzących od IGL, na poziomie i według oprocentowania ustalonego w Umowie Sprzedaży Akcji oraz (ii) IGL będzie ponosić w całości koszty ryzyka kredytowego wierzytelności nabywanych przez IM w ramach przedmiotowego porozumienia. Zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży Akcji przeniesienie akcji z Emitenta odpowiednio na rzecz Fundacji JLC oraz IGL i ich wydanie tytułem sprzedaży nastąpi w dniu roboczym uzgodnionym przez strony z firmą inwestycyjną, przypadającym po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, nie później jednak niż 14 sierpnia 2020 r. Jednocześnie Emitent informuje, że w wykonaniu postanowień Term Sheet, w dniu dzisiejszym tj. 30 lipca 2020 r. Emitent oraz IM zawarli Porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji obligacji na okaziciela serii A/2016, O/2015, P/2015, S/2015, T/2015, U/2015, W/2015, X/2015 oraz Z/2016, wyemitowanych przez Idea Expert S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie działającą pod firmą Idea Money S.A.) („Porozumienie”, „Obligacje”). Zgodnie z postanowieniami Porozumienia, Emitent oraz IM zmieniły warunki emisji Obligacji w ten sposób że: (i) zmianie uległy terminy wykupu poszczególnych serii Obligacji, przy czym ostatni termin wykupu Obligacji przypada na dzień 31 grudnia 2028 r, (ii) ustalono nowe okresy odsetkowe i dni płatności odsetek od Obligacji. Ponadto Emitent oraz IM wspólnie wprowadzili do poszczególnych warunków emisji Obligacji postanowienie, na podstawie którego IM zobowiązała się do bezwarunkowego wykupu określonych części poszczególnych serii Obligacji w kwotach oraz w terminach zgodnych z harmonogramem stanowiącym załącznik do Porozumienia. W pozostałym zakresie poszczególne warunki emisji Obligacji pozostają bez zmian. Porozumienie zostało zawarte pod warunkiem zawieszającym polegającym na: (a) uzyskaniu przez Emitenta oświadczenia Kuratora, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu do uchwał organów Emitenta wyrażających zgodę na zmianę warunków emisji Obligacji lub (b) bezskutecznym upływie 14-dniowego terminu do zgłoszenia przez Kuratora do właściwego sądu sprzeciwu do ww. uchwał organów Emitenta. O dalszych kluczowych etapach związanych z realizacją Umowy Sprzedaży Akcji, Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. | |
