Yoshi lnnovation S.A. - Podpisanie umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2021

Data sporządzenia: 2021-09-02

Skrócona nazwa emitenta

Yoshi lnnovation S.A.

Temat

Podpisanie umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Yoshi Innovation S.A. z siedzibą w Chorzowie (dalej "Spółka", "Emitent", „Inwestor”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 2 września 2021 roku Emitent podpisał z dwoma oso-bami fizycznymi niepowiązanymi z Emitentem (dalej „Wspólnicy – Założyciele”) umowę inwe-stycyjną (dalej „Umowa”), której celem jest uregulowanie praw i obowiązków Emitenta i Wspól-ników-Założycieli związanych z planowanym wspólnym prowadzeniem działalności gospodar-czej w ramach spółki Mikrovolt sp. z o.o., z siedzibą we Wrocławiu (dalej „Mikrovolt sp. z o.o.”), której udziałowcami na dzień zawarcia Umowy są wyłącznie Wspólnicy-Założyciele i celem któ-rej będzie opracowanie, wdrożenie do produkcji oraz komercjalizacja innowacyjnych skalpeli plazmowych (dalej „Inwestycja”). Inwestycja zostanie zrealizowana w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Mikrovolt sp. z o.o. o kwotę 10.000 zł, tj. z kwoty 23.000 zł do kwoty 33.000 zł, poprzez utworzenie 200 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które to zostaną objęte przez Emitenta i pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 1.200.000 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych). W konsekwencji po rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym wyżej opisanego podwyższenia kapitału zakładowego, Emitentowi będzie przysługiwało 200 udziałów, stanowiących 30 proc. udziału w kapitale zakładowym i tyle samo w głosach na Zgromadzeniu Wspólników Mikrovolt sp. z o.o. Emitent zobowiązał się wnosić wkłady gotówkowe w transzach i w terminach zgodnych z harmonogramem wpłat określonym w Umowie. Oprócz posiadanego udziału Emitent będzie uprawniony, m.in. do powołania jednego Członka Zarządu i wyboru dwóch Członków Rady Nadzorczej (w tym jej Przewodniczącego), jak również będzie mu przysłu-giwało prawo weta w kluczowych decyzjach mających wpływ na funkcjonowanie Mikrovolt sp. z o.o., w tym strukturę finansową i strukturę własnościową Mikrovolt sp. z o.o. Umowa będzie ob-owiązywała przez okres, w którym Emitent lub jego następca prawny będzie udziałowcem Mi-krovolt sp. z o. o. Pozostałe warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Mikrovolt sp. z o.o. jest spółką realizującą projekty urządzeń medycznych, kosmetycznych oraz stosowanych w przemyśle oraz posiada prawo do patentu na wynalazek pt.: „Układ elektroniczny do generowania wiązki plazmy” i związane z tym wynalaz-kiem „know-how”. Przeprowadzona wycena (Pre-Money) spółki Mikrovolt sp. z o.o. wg stanu na dzień bezpośrednio przed dokonaniem Inwestycji opiewa na kwotę 3.600.000 zł. O realizacji po-szczególnych etapów Umowy Emitent będzie informował bieżącymi raportami ESPI. Osoby re-prezentujące spółkę: Marcin Sprawka – Prezes Zarządu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Yoshi lnnovation SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

Yoshi lnnovation S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41 - 500 Chorzów

(kod pocztowy) (miejscowość)

75 Pułku Piechoty 1

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] yoshisa.pl

(e-mail) (www)

524-25-73-311 140538834

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis