FIGENE CAPITAL S.A. - Zawarcie umowy z Budimex S.A. na wyłączność prowadzenia negocjacji dotyczących nabycia udziałów spółki zależnej Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2021

Data sporządzenia: 2021-11-10

Skrócona nazwa emitenta

FIGENE CAPITAL S.A.

Temat

Zawarcie umowy z Budimex S.A. na wyłączność prowadzenia negocjacji dotyczących nabycia udziałów spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”, „FIGENE”) niniejszym informuje, że w dniu 10 listopada 2021 r. podpisał z Budimex S.A. z siedzibą w Warszawie („Budimex”) umowę o udzielenie wyłączności prowadzenia negocjacji dotyczących nabycia 100% udziałów spółki Magnolia Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („MAGNOLIA Energy”, „SPV”) należących do Emitenta. Projekt przewiduje budowę farmy wiatrowej składającej się z 2 turbin wiatrowych o mocy 3,5 MW każda i jest projektem gotowym do budowy (ready-to-build, „RTB”). Strony zobowiązały się w dobrej wierze i z należytą starannością prowadzić negocjacje dotyczące nabycia przez Budimex wszystkich udziałów w MAGNOLIA Energy oraz dołożyć najlepszych starań w celu sfinalizowania transakcji po przeprowadzeniu przez Budimex uzupełniającego badania due diligence potwierdzającego założenia stron co do modelu biznesowego i wartości projektu, a także uzyskaniu wszystkich stosownych zgód organów korporacyjnych. Wyłączność została udzielona do dnia 10 grudnia 2021 r. Spółka Budimex S.A. od 1995 roku jest spółką notowaną na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych a od 10 lat wchodzi w skład indeksu RESPECT – najbardziej odpowiedzialnych spółek giełdowych. Obecnie Grupa Budimex tworzy jedną z największych grup budowlanych w Polsce oferując generalne wykonawstwo m.in. w sektorach infrastruktury: drogowej, kolejowej, lotniskowej, budownictwa kubaturowego, energetycznego, przemysłowego i ekologicznego. Dokonując uprzednio rozpoznania potencjalnych możliwości pozyskania finansowania na zrealizowanie strategii, Zarząd Spółki dokonał oceny, iż prowadzenie negocjacji z Budimex S.A. w sprawie sprzedaży udziałów w MAGNOLIA Energy jest najbardziej optymalnym rozwiązaniem. Zarząd Emitenta uznał niniejszą informację za poufną z uwagi na istotną wartość potencjalnej transakcji, a także możliwość pozyskania dla Grupy środków pozwalających na kontynuację celów strategicznych Grupy FIGENE. O kolejnych istotnych etapach związanych z realizacją niniejszej transakcji, w tym o ewentualnym zawarciu umowy inwestycyjnej Emitent będzie informował w momencie zaistnienia podstaw prawnych do ogłoszenia informacji poufnej w trybie właściwych raportów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-11-10 Janusz Petrykowski Prezes Zarządu Janusz Petrykowski

2021-11-10 Radosław Gronet Wiceprezes Zarządu Radosław Gronet