| Zarząd Skotan S.A. („Spółka", „Emitent") informuje o rejestracji przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 sierpnia 2021 r. zmian Statutu Spółki dokonanych uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 31 maja 2021 r. Wykaz zmian Statutu Spółki: I. Artykuł 15 ust. 6 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: „Większość członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczący Rady Nadzorczej, powinni stanowić członkowie niezależni, którzy spełniać winni kryteria niezależności wskazane w ust. 7.” II. Artykuł 15 ust. 7 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: „Uznaje się, że członek Rady Nadzorczej jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące kryteria: 1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej; 2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem rady nadzorczej jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników; 3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką; 4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu; Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym punkcie: a) obejmuje udział w systemie przydziału opcji na akcje lub innym systemie wynagradzania za wyniki; b) nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego, w tym wynagrodzenia odroczonego, z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce w przypadku, gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółce; 5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych z Spółka lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki; 6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był: a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu; 7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki; 8) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat; 9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia – członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1-8; 10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1-8.” III. Artykuł 15 ust. 8 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: „Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.” IV. Dodano artykuł 15 ust. 9 Statutu Spółki o następującym brzmieniu: „Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.” V. Artykuł 18 ust. 4 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza może powoływać komitety do określonych zadań. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, chyba że zachodzi okoliczność opisana w ust. 4a niniejszego artykułu”. VI. Dodano artykuł 18 ust. 4a Statutu Spółki o następującym brzmieniu: „Jeżeli nie zachodzą ustawowe przesłanki do powołania komitetu audytu, w szczególności Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego danych rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej 2 z następujących 3 wielkości : a) 17 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 34 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania ustawowych obowiązków komitetu audytu może zostać powierzone radzie nadzorczej. Powierzenie następuje na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.” VII. Dodano artykuł 18 ust. 4b Statutu Spółki o następującym brzmieniu: „Walne Zgromadzenie uchwala wewnętrzny regulamin określający zasady wyboru członków rady nadzorczej/komitetu audytu w sytuacji pełnienia przez nią obowiązków komitetu audytu.” VIII. Dodano artykuł 18 ust. 6 Statutu Spółki o następującym brzmieniu: „W przypadku powołania przez Radę Nadzorczą komitetu audytu, do członków komitetu audytu odpowiednie zastosowanie znajdują postanowienia regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 18 ust. 4b Statutu .” W załączeniu Emitent przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający ww. zmiany. | |
