| Zarząd Spółki DOM LEKARSKI S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 5 lipca 2021 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od: 1) ABC MEDICOVER HOLDINGS B.V., spółki utworzonej i istniejącej zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Eindhoven, Luchthavenweg 81, Unit 230, 5657EA Eindhoven, Holandia, wpisanej do rejestru KvK pod numerem 33266344 („ABC Medicover”), 2) Dariusza Piotrowskiego, zwanego dalej „Akcjonariuszem, a łącznie z ABC Medicover „Zawiadamiającymi”, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz art. 69 ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4) oraz pkt 5) ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 1382) (dalej: „Ustawa o Ofercie”), o zmianie rozkładu samodzielnie posiadanych przez ABC Medicover i Akcjonariusza, jako członków porozumienia akcjonariuszy (o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 7/2021 z dnia 22 lutego 2021 r., „Porozumienie”), udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZA”). Zmiana rozkładu samodzielnie posiadanych głosów na WZA pomiędzy członków Porozumienia polega na tym, że ABC Medicover przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na WZA, a udział Akcjonariusza zmniejszył się poniżej 10% ogólnej liczby głosów na WZA (dalej: „Zmiana”). 1. Zmiana nastąpiła w wyniku zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym: a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego uchwałą nr 4/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 marca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 3.077.000 (trzech milionów siedemdziesięciu siedmiu tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii F („Uchwała”), które zostały objęte przez ABC Medicover („Podwyższenie Kapitału”). Spółka informowała o podjęciu uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w raporcie bieżącym EBI nr 28/2021 z dnia 24 marca 2021 r. Ponadto, Spółka poinformowała o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym w raporcie bieżącym EBI nr 35/2021 z dnia 5 lipca 2021 r. Każda akcja serii F uprawnia ABC Medicover do 1 głosu (akcje te nie są uprzywilejowane); b. zmiany Statutu Spółki obejmującej pozbawienie akcji Spółki serii A uprzywilejowania w zakresie prawa głosu, dokonanej uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 marca 2021 nr 6/2021 w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji imiennych serii A oraz nr 7/2021 i nr 8/2021 w sprawie zmiany Statutu („Zmiana Statutu”). Spółka informowała o tym w raporcie bieżących EBI nr 28/2021 z dnia 24 marca 2021 r. oraz w raporcie bieżącym EBI nr 36/2021 z dnia 5 lipca 2021 r., (dalej łącznie: „Zdarzenia”). 2. Przed Zdarzeniami: a. ABC Medicover posiadał 793.774 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt cztery) akcje stanowiące łącznie 75,12% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujące 793.774 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt cztery) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej: „WZA”), stanowiące 64,91% w ogólnej liczbie głosów na WZA; b. Akcjonariusz posiadał 166.250 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jedna akcja uprawniała do dwóch głosów na WZA, 71.250 (siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii B oraz 25.369 (dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii C lub E w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących łącznie 24,88% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 35,09% głosów na WZA; c. Zawiadamiający kontrolowali wspólnie, w ramach Porozumienia, wszystkie akcje i wszystkie głosy na WZA Spółki, tj. 100% akcji Spółki i 100% głosów na WZA. 3. W wyniku Zdarzeń: a. udział ABC Medicover w ogólnej liczbie głosów na WZA zwiększył się o 28,73%. Po Podwyższeniu Kapitału oraz Zmianie Statutu ABC Medicover posiada 3.870.774 (słownie: trzy miliony osiemset siedemdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt cztery) akcje stanowiące łącznie 93,64% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujące 3.870.774 (słownie: trzy miliony osiemset siedemdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt cztery) głosy na WZA, stanowiące 93,64% w ogólnej liczbie głosów na WZA; b. udział Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na WZA zmniejszył się na skutek Podwyższenia Kapitału i Zmiany Statutu o 18,52%. Po Podwyższeniu Kapitału oraz Zmianie Statutu Akcjonariusz posiada 262.869 (dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowiących łącznie 6,36% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 262.869 (dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt dziewięć) głosów na WZA, stanowiących 6,36% w ogólnej liczbie głosów na WZA; c. Zawiadamiający nadal kontrolują wspólnie, w ramach Porozumienia, wszystkie akcje i wszystkie głosy na WZA Spółki, tj. 100% akcji Spółki i 100% głosów na WZA. 4. Poza Zawiadamiającymi, nie występują inne podmioty zależne od lub powiązane z którymkolwiek z Zawiadamiających, posiadające akcje Spółki. 5. Działając w imieniu Zawiadamiających informuję, że poza Zawiadamiającymi nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej. Okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt) 7-8 ustawy o ofercie publicznej: Nie dotyczy. | |
