KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr13/2021
Data sporządzenia: 2021-07-06
Skrócona nazwa emitenta
VERCOM S.A.
Temat
Ujawnienie opóxnionej informacji poufnej - "Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - rozpoczęcie negocjacji dotyczących nabycia 100% udziałów w spółce Freshmail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przez Spółkę i zawarcie umowy akwizycyjnej"
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Temat Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – „Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – rozpoczęcie negocjacji dotyczących nabycia 100% udziałów w spółce Freshmail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przez Spółkę i zawarcie umowy akwizycyjnej” Podstawa prawna Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne. Treść raportu: Zarząd Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu (”Emitent”) informuje, że w dniu 28.06.2021 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, której treścią było rozpoczęcie przez Emitenta negocjacji dotyczących zawarcia umowy akwizycji 100% udziałów spółki Fresmail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Freshmail”), zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest zakończenie negocjacji dotyczących nabycia 100% udziałów Freshmail i zawarcie w dniu dzisiejszym, tj. 6 lipca 2021 roku przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów (”Umowy”). Umowy zostały zawarte pomiędzy Vercom S.A. a dotychczasowym wspólnikiem Freshmail, w wyniku której Emitent nabył 100% udziałów Freshmail i stał się jedynym wspólnikiem Freshmail. Cena za udziały Freshmail została ustalona między stronami na kwotę 25.000.000 PLN oraz powiększona została o kwotę 2.777.937 PLN zgromadzoną na rachunkach bankowych Freshmail, zatem łączenie kwota transakcji wyniosła 27.777.937 PLN. Cała kwota transakcji zapłacona została ze środków pozyskanych przez Emitenta w procesie IPO. Sprzedający złożył Emitentowi standardowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące udziałów i działalności, w tym zapewnienia dotyczące zagadnień korporacyjnych i podatkowych. W przypadku naruszenia prawdziwości oświadczeń i zapewnień lub naruszenia zobowiązań sprzedający ponosi odpowiedzialność na zasadach i w terminach wskazanych w Umowach. Umowy przewidują dla sprzedającego dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedaży udziałów, w kwocie nie większej niż 2.000.000 PLN w przypadku osiągnięcia przez Freshmail określonych w Umowach wyników finansowych za rok obrotowy 2021 i rok obrotowy 2022 zrealizowanych przy udziale sprzedającego i jego kadry menadżerskiej (okres zaangażowania). Ponadto Umowy przewidują zakaz konkurencji dla sprzedającego, jego podmiotów powiązanych, w tym członków organów przez okres zaangażowania trwający, co najmniej do końca 2022 roku i przez okres kolejnych 24 miesięcy od upływu okresu zaangażowania. FreshMail to czołowy dostawca usług e-mail marketingu w Polsce. Firma, którą zna znakomita większość polskich i nie tylko marketerów. Z grupą współpracuje ponad 6,5 tys. klientów, którymi są zarówno duże firmy enterprise, jak i dynamicznie rosnące małe i średnie firmy.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
VERCOM SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
VERCOM S.A.Informatyka (inf)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
60-829Poznań
(kod pocztowy)(miejscowość)
ul. Franklina Roosevelta22
(ulica)(numer)
+48 616 222 400
(telefon)(fax)
biuro@vercom.pl
(e-mail)(www)
781176512530061423
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-07-06Krzysztof SzyszkaPrezes Zarządu Krzysztof Szyszka
2021-07-06Adam LewkowiczWiceprezes ZarząduAdam Lewkowicz