| Zarząd spółki Surfland Systemy Komputerowe Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Borowska 283B, 50-556 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023205, o numerze NIP 8951592263, REGON 931153964, o kapitale zakładowym w wysokości 4.927.366,00 zł, w całości wpłaconym (dalej: „Emitent” albo „Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej "KSH"), niniejszym – po raz pierwszy – zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Surfland Systemy Komputerowe Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej, ze spółką VR Factory Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Rakowiecka 34 lok. 5, 02-532 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000787989, NIP 9472000064, REGON 383450485, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000,00 zł (dalej: „Spółka Przejmowana”). Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 29 grudnia 2020 r. z późniejszymi zmianami (aneks z dnia 9 kwietnia 2021 r.; zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 29 grudnia 2020 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od 29 grudnia 2020 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: (-) przez Emitenta na stronie internetowej: https://www.ssksa.pl/2020/12/29/podpisanie-planu-polaczenia-z-vr-factory-games-sp-z-o-o/ (-) przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: http://www.vrfactory.pro/SSK_plan_polaczenia_z_zalacznikami_202012291334260673.pdf Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 13 sierpnia 2021 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 15 września 2021 roku, akcjonariusze Spółki, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.: (1) Planem Połączenia z dnia 29 grudnia 2020 roku z późniejszymi zmianami; (2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej z Emitentem jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (4) wyceną wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2020 roku; (5) wyceną wartości 100% akcji Spółki Przejmującej na dzień 1 listopada 2020 roku; (6) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2020 roku; (7) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej, zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia na dzień 1 listopada 2020 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; (8) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane; (9) sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia; (10) opinią biegłego rewidenta z badania planu połączenia. Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom kwartalne raporty finansowe zawierające półroczne dane finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia. Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH, nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii L, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego. Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego w najbliższym czasie. Podstawa prawna: Inne uregulowania – art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych | |
