| Zarządca Spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu ["Spółka", "Emitent"] informuje, że w dniu 20 grudnia 2021 r. zakończyło się Zgromadzenie Wierzycieli Spółki wyznaczone w celu głosowania nad układem. Podczas Zgromadzenia Wierzycieli głosy ważne oddało 133 wierzycieli z sumą wierzytelności uprawniających do głosowania wynoszącą 14.544.552,25 zł. Za układem głosowało 121 wierzycieli z łączną kwotą 12.342.077,74 zł stanowiącą 84,86 % sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Po przeprowadzeniu głosowania Sędzia – Komisarz postanowił w trybie art. 120 ust. 1 i 2 Prawa restrukturyzacyjnego [stosowanego w redakcji sprzed 1 grudnia 2021 r.] w zw. z art. 119 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego stwierdzić, że na Zgromadzeniu Wierzycieli przyjęty został układ obejmujący następujące propozycje restrukturyzacji zobowiązań Emitenta [w grupach wierzycieli]: „1) Podział wierzycieli na grupy. a) Wszystkie wierzytelności objęte układem będą podlegały restrukturyzacji. b) Nastąpi połączenie wierzytelności głównych z wierzytelnościami ubocznymi powstałymi do dnia otwarcia postępowania układowego, w tym także z odsetkami naliczonymi do tego czasu, tak jak zostały one ujęte lub winny być ujęte w spisie wierzytelności, ustalonym w tym postępowaniu, a wszelkie należne od nich późniejsze odsetki lub koszty ulegają umorzeniu. c) Przewiduje się podział wierzycieli na grupy, obejmujące poszczególne kategorie interesów („Grupa”); i) Grupa 1 – („Grupa pierwsza”) obejmuje wierzycieli, o których mowa w art. 160 ust. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego. ii) Grupa 2 – („Grupa druga”) obejmuje wierzycieli publicznoprawnych innych niż ujęci w Grupie 1, według stanu spisu wierzytelności. iii) Grupa 3 – („Grupa trzecia”) obejmuje wszystkich pozostałych wierzycieli, którzy nie należą do Grupy pierwszej i Grupy drugiej. iv) Grupa 4 – („Grupa czwarta”) obejmuje osoby, którym przysługują wierzytelności z tytułu poręczeń, w tym poręczeń wekslowych i innych nieekwiwalentnych dla niej świadczeń Spółki na rzecz osób trzecich (świadczeń nieodpłatnych), w zakresie podlegającym objęciu ich skutkami układu zgodnie z art. 166 Prawa restrukturyzacyjnego. d) Wierzyciel posiadający wiele wierzytelności z różnych tytułów zostanie zaliczony do tej Grupy, w której ma największą ustaloną w spisie wierzytelność, gdyż z uwagi na konieczność określenia większości także w porządku osobowym, ma on prawo oddać tylko jeden głos w przedmiocie układu. e) W przypadku, gdy po zawarciu układu ujawnione zostaną wierzytelności z mocy prawa objęte układem, podlegać będą zaliczeniu do odpowiedniej Grupy. Wierzytelności te będą podlegać zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi, przy czym: i) w przypadku ujawnionych wierzytelności niespornych – termin płatności pierwszej raty liczony będzie od ujawnienia wierzytelności w księgach Spółki, ii) w przypadku ujawnionych wierzytelności spornych, gdy spór co do nich zostanie zniesiony – termin płatności pierwszej raty liczony będzie od dnia ostateczności orzeczenia czy każdego innego aktu prawnego, iii) w przypadku gdy ujawnione wierzytelności będą kwalifikowały się do Grup przewidujących ich konwersję na akcje Dłużnika – Spółka w terminie do 6 miesięcy od otrzymania wiążącego Dłużnika aktu prawnego (który należy rozumieć również jako działanie uprawnionego na podstawie przepisów prawnych podmiotu w celu wywołania skutków prawnych), podejmie czynności w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na rzecz dokonania konwersji na warunkach tego układu. f) Wierzytelności sporne wierzycieli, którzy zostaną dopuszczeni do udziału w zgromadzeniu wierzycieli na podstawie art. 107 ust. 3 ustawy – Prawo Restrukturyzacyjne, traktowane będą jako ujawnione wierzytelności sporne wskazane w pkt e) powyżej. 2) Restrukturyzacja zobowiązań w poszczególnych Grupach: a) Spłata wierzytelności zaliczonych do Grupy pierwszej nastąpi w 20 (dwudziestu) równych ratach kwartalnych, płatnych do 20 dnia ostatniego miesiąca kalendarzowego w kolejnym kwartale kalendarzowym, przy czym płatność pierwszej raty odracza się do trzeciego kwartału kalendarzowego przypadającego po kwartale kalendarzowym, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu, przy czym, z uwagi na szczególne regulacje prawne, dotyczące tej grupy, przed terminem pierwszej płatności dopuszczalne jest zawarcie z objętym nią Wierzycielem układu bilateralnego co do zasad spłaty na podstawie przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, tj. na ogólnych zasadach. b) Spłata wierzytelności zaliczonych do Grupy drugiej nastąpi według ich stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, po umorzeniu wszelkich dalszych należności odsetkowych oraz kosztów, i nastąpi: i) jednorazowo w wysokości do 2.000 zł, ale nie więcej niż wielkość wierzytelności objętej układem według stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, płatne do 20 dnia ostatniego miesiąca kalendarzowego w kwartale kalendarzowym, przy czym płatność odracza się do drugiego kwartału kalendarzowego przypadającego po kwartale kalendarzowym, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu, ii) a w pozostałej części w 20 (dwudziestu) równych kwartalnych ratach płatnych do 20 dnia ostatniego miesiąca kalendarzowego w kwartale kalendarzowym, przy czym płatność pierwszej raty odracza się do trzeciego kwartału kalendarzowego przypadającego po kwartale kalendarzowym, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu. c) Spłata wierzytelności zaliczonych do Grupy trzeciej nastąpi według ich stanu na dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, po umorzeniu wszelkich dalszych należności odsetkowych oraz kosztów, i nastąpi: i) jednorazowo w wysokości do 2.000 zł, ale nie więcej niż wielkość wierzytelności objętej układem według stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, płatne do 20 dnia ostatniego miesiąca kalendarzowego w kwartale kalendarzowym, przy czym płatność odracza się do drugiego kwartału kalendarzowego przypadającego po kwartale kalendarzowym, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu. ii) Pozostała część wierzytelności zostanie skonwertowana na akcje Dłużnika w następujący sposób: (1) Konwersja obejmie nową serię akcji D. (2) Ustala się cenę emisyjną w wysokości 1,00 złotych (jeden złoty), przy aktualnej cenie nominalnej wynoszącej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy), przy czym objęcie akcji nastąpi dla każdej pełnej złotówki konwertowanej wierzytelności, a nadwyżki groszowe ponad tę kwotę ulegają umorzeniu. (3) Kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 27.305.840,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 34.132.300 sztuk akcji po cenie emisyjnej 1,00 zł. Kwota stanowiąca iloczyn ceny nominalnej akcji wynoszącej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) i liczby wyemitowanych akcji zostanie przekazana na pokrycie kapitału zakładowego, a kwota stanowiąca nadwyżkę ceny emisyjnej nad nominalną zostanie przekazana na kapitał zapasowy (agio). Ponieważ obejmowanie akcji odbędzie się na rzecz poszczególnych wierzycieli z osobna, a ich wierzytelności mogą mieć końcówki groszowe, które podlegają umorzeniu, gdy kapitał musi zostać opłacony w całości – dopłaty uzupełniającej dokona prezes zarządu spółki, który obejmie akcje wydane na rzecz tej różnicy. (4) Objęcie nowych akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa i prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. (5) Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia roku kalendarzowego następnego po roku, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu. (6) Nowe akcje będą akcjami na okaziciela. d) Wierzytelności przysługujące wierzycielom Grupy czwartej, z chwilą ostateczności ich stwierdzenia, podlegają umorzeniu w zakresie 99%, a w pozostałej części zostaną zapłacone: i) jednorazowo w wysokości do 2.000 zł, ale nie więcej niż wielkość wierzytelności objętej układem według stanu na dzień otwarcia postępowania układowego, płatne do 20 dnia ostatniego miesiąca kalendarzowego w kwartale kalendarzowym, przy czym płatność odracza się do drugiego kwartału kalendarzowego przypadającego po kwartale kalendarzowym, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu, ale nie wcześniej niż nastąpi stwierdzenie wierzytelności tej Grupy. ii) Pozostała część wierzytelności zostanie skonwertowana na akcje Dłużnika w następujący sposób: (1) Konwersja, która wówczas nastąpi, obejmie nową serię akcji E. (2) Ustala się cenę emisyjną w wysokości 1,00 złotych (jeden złoty), przy aktualnej cenie nominalnej wynoszącej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy), przy czym objęcie akcji nastąpi dla każdej pełnej złotówki konwertowanej wierzytelności, a nadwyżki groszowe ponad tę kwotę ulegają umorzeniu. (3) Kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę równą 80% sumy podlegającej konwersji wierzytelności prawomocnie stwierdzonej, poprzez emisję akcji po cenie emisyjnej 1,00 zł w liczbie odpowiadającej tej sumie w pełnych złotych. Kwota odpowiadająca 80% wskazanej wyżej sumy zostanie przekazana na pokrycie kapitału zakładowego, a kwota stanowiąca nadwyżkę ceny emisyjnej nad nominalną w wysokości odpowiadającej 20% tej sumy zostanie przekazana na kapitał zapasowy (agio). Ponieważ obejmowanie akcji odbędzie się na rzecz poszczególnych wierzycieli z osobna, a ich wierzytelności mogą mieć końcówki groszowe, które podlegają umorzeniu, gdy kapitał musi zostać opłacony w całości – dopłaty uzupełniającej, jeśli okaże się konieczna, dokona prezes zarządu spółki, który obejmie akcje wydane na rzecz tej różnicy. (4) Objęcie nowych akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa i prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. (5) Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia roku kalendarzowego następnego po roku, w którym nastąpi ostateczne stwierdzenie istnienia wierzytelności. (6) Nowe akcje będą akcjami na okaziciela. 3) Zabezpieczenie wykonania układu. a) Obligatariusze zabezpieczeni serii L, P, R, S zobowiązują się do podpisania umów z Dłużnikiem na pozostawienie do 60% wpływów z odzysków z portfeli zabezpieczających emisję obligacji. b) Ustanawia się nadzorcę wykonania układu w osobie dotychczasowego Zarządcy w postępowaniu układowym w osobie Lesława Hnata nr licencji 1070 („Nadzorca”). c) Ustanawia się wynagrodzenie Nadzorcy w wysokości 3.000 zł kwartalnie płatne w terminie do 15-go dnia pierwszego miesiąca po zakończeniu kwartału kalendarzowego. Wynagrodzenie za pierwszy i ostatni kwartał kalendarzowy pełnienia funkcji ulegnie odpowiednio proporcjonalnemu do okresu pełnienia tej funkcji zmniejszeniu. d) Kwota wynagrodzenia zostanie powiększona o obowiązujący podatek VAT i zostanie wypłacona na podstawie faktury VAT wystawionej przez Nadzorcę Spółce. 4) Realizacja układu. a) Dłużnik zobowiązuje się, w terminie do dnia 10-go pierwszego miesiąca po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego przekazywać Nadzorcy dowody realizacji postanowień układowych bez dodatkowego wezwania w sposób ustalony z Nadzorcą (pisemnie, listownie, elektronicznie itp.) lub każdorazowo na jego wezwanie. b) Dłużnik zobowiązuje się do pokrywania kosztów związanych z wykonaniem czynności Nadzorcy, a w szczególności kosztów opłat pocztowych, kosztów obwieszczeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, oszacowań i innych związanych z pełnieniem funkcji w niniejszym postępowaniu restrukturyzacyjnym. c) Dłużnik zobowiązuje się do przekazywania Nadzorcy informacji o bieżącej sytuacji finansowej spółki i / lub umożliwienia mu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki i pokrywania kosztów z tym związanych.”. Jednocześnie Zarządca informuje, że rozprawa w przedmiocie rozpoznania i zatwierdzenia układu odbędzie się przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu w dniu 19 stycznia 2022 r. | |
