KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr9/2021
Data sporządzenia: 2021-12-23
Skrócona nazwa emitenta
ROBYG S.A.
Temat
ROBYG S.A. – Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie prowadzenia przez jedynego akcjonariusza ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie negocjacji w przedmiocie zbycia 100% akcji w kapitale zakładowym ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie („ROBYG”) przekazuje do publicznej wiadomości informację, której upublicznienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), tj. opóźnioną informację w sprawie powzięcia przez Robyg informacji na temat prowadzenia przez jedynego akcjonariusza ROBYG, tj. spółkę Bricks Acquisitions Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania („Akcjonariusz”) negocjacji w przedmiocie zbycia 100% akcji w kapitale zakładowym ROBYG („Akcje”; Transakcja”; „Informacja Poufna”). Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 21 grudnia 2021 r. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym informuje, że w dniu 21 grudnia 2021 r. otrzymał od jedynego akcjonariusza ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. spółki Bricks Acquisitions Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, informację o prowadzeniu przez Akcjonariusza negocjacji w związku z otrzymaniem warunkowej oferty nabycia 289.401.199 (dwustu osiemdziesięciu dziewięciu milionów czterystu jeden tysięcy stu dziewięćdziesięciu dziewięciu) akcji w kapitale zakładowym ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Na datę sporządzenia niniejszego raportu wynik negocjacji dotyczących zbycia akcji przez Bricks Acquisitions Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania oraz termin ich zakończenia są niepewne. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej: W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. W ocenie Zarządu Emitenta niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej na temat prowadzonych przez Akcjonariusza działań, stanowiących etap rozciągniętego w czasie procesu zmierzającego do przeprowadzenia Transakcji, mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy ROBYG, które w sytuacji, w której ROBYG jest spółką jednoosobową, są co do zasady zbieżne z interesami Akcjonariusza. W szczególności prawnie uzasadnione interesy ROBYG i Akcjonariusza mogłyby być naruszone poprzez: (i) negatywny wpływ na przebieg procesu zmierzającego do przeprowadzenia Transakcji, a nawet skutkować brakiem możliwości pomyślnego jego zakończenia w przyszłości, w szczególności z uwagi na niepewność dotyczącą wyniku negocjacji; oraz (ii) potencjalny negatywny wpływ na reputację Emitenta ewentualnego zakończenia negocjacji w przypadku braku zawarcia umowy sprzedaży 100% akcji, bez względu na powody, dla których umowa nie zostałaby zawarta (w tym powody komercyjne, niezależne od Spółki, jej kondycji finansowej i stanu prawnego). Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Akcjonariusza założonych celów biznesowych i finansowych. Ponadto prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji było nieznane w momencie podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o opóźnieniu. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną i inwestorów co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków Transakcji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji jak i jej potencjalnego wpływu na wartość papierów wartościowych emitowanych przez ROBYG. Zarząd ROBYG zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Informacja Poufna została opóźniona do dnia 23 grudnia 2021 roku. Mając na uwadze słuszny interes ROBYG oraz jego Akcjonariusza, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, ROBYG odrębnym raportem poda informację o kolejnych działaniach, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, ROBYG poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055. Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Akcjonariusza lub podmiotu, od którego Akcjonariusz otrzymał ofertę nabycia Akcji, od przeprowadzenia Transakcji.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ROBYG SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
ROBYG S.A.Developerska (dev)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-972Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Al. Rzeczypospolitej1
(ulica)(numer)
(22) 419 11 00(22) 419 11 03
(telefon)(fax)
[email protected]www.robyg.com.pl
(e-mail)(www)
525-23-92-367140900353
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-12-23Artur Ceglarz Eyal Keltsh Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A. Wiceprezes Zarządu ROBYG S.A.