| Zarząd IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. ("Spółka", "Emitent") działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE przekazuje poniższą informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 14 stycznia 2021 r. Treść opóźnionej informacji poufnej: "Zarząd IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. ("Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 12/2020 z dnia 28 listopada 2021 r. w sprawie rozpoczęcia procesu przeglądu opcji strategicznych poprzedzony zgodą Rady Nadzorczej, informuje, że w dniu 14 stycznia 2021 r. Spółka powzięła informację, iż uzgodnione zostały podstawowe warunki i założenia w związku z planowanym zbyciem pakietu większościowego akcji Spółki („Term sheet”). Na mocy Term sheet trzech akcjonariuszy będących osobami pełniącymi obowiązki zarządcze, tj. Pan Łukasz Piasecki – Prezes Zarządu Emitenta, Pan Dariusz Witkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta oraz Pan Jarosław Ostrowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta („Zbywcy”), zobowiązało się przystąpić do negocjacji dotyczących zawarcia w przyszłości umowy zbycia łącznie 5.931.882 akcji Spółki („Akcje”) na rzecz inwestora („Inwestor”)(„Umowa Zbycia Akcji”). W związku z powyższym, Emitent rozpocznie proces udostępniania Inwestorowi informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia badania due dilligence Spółki. Strony Termsheet uzgodniły, iż Umowa Zbycia Akcji będzie zawarta pod łącznymi warunkami zawieszającymi („Warunki”): a. wyodrębnienia oraz przeniesienia na rzecz osoby trzeciej zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) w strukturze określonej przez Zbywców przed Dniem zawarcia Umowy Zbycia Akcji lub w sposób określony przez strony w Umowie Zbycia Akcji; b. złożenia przez Zbywców lub Zarząd Spółki oświadczeń dot. Spółki oraz Akcji, a także złożenie oświadczeń regresowych wobec Inwestora w przypadku powstania roszczeń osób trzecich po dniu, w którym spełnią się warunki zawieszające; c. zapłaty lub zabezpieczenia zapłaty ceny przez Inwestora (z zastrzeżeniem, że zabezpieczenie zapłaty może być dokonane na etapie zawierania Term sheet, ale przeniesienie własności nastąpi tylko po pełnej zapłacie); d. uzyskania stosownych zgód korporacyjnych, w tym zgody na przeniesienia ZCP, chyba że strony określą w Umowie Zbycia Akcji, że do nastąpienia w który spełnią się warunki zawieszające wystarczające będzie zwołanie Walnego Zgromadzenia, które będzie głosowało nad uchwałą wyrażającą zgodę na przeniesienia ZCP, a stan Spółki zostanie zaakceptowany przez Inwestora.” W nawiązaniu do powyższej informacji Emitent wskazuje, że ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji zbycia pakietu większościowego akcji Spółki, przed przyjęciem warunków i harmonogramu inwestycji, w ocenie Spółki mogło naruszyć jej uzasadniony interes w związku pozyskaniem nowego strategicznego inwestora. Jednocześnie Spółka informuje, że 19 lutego 2021 r., powzięła informację o zawarciu w dniu dzisiejszym przez Zbywców i Inwestora umowy inwestycyjnej określającej zasady i harmonogram inwestycji („Umowa inwestycyjna”). Umowa inwestycyjna określa zasady współpracy stron związanej w szczególności z zawarciem przez Zbywców umów sprzedaży następujących akcji: 3.800.000 akcji na okaziciela serii I w kapitale zakładowym Spółki, 1.396.500 akcji zdematerializowanych dopuszczonych do obrotu na rynku NewConnect oraz 735.382 akcji zdematerializowanych dopuszczonych do obrotu na rynku NewConnect, na rzecz Inwestora lub podmiotu/podmiotów wskazanych przez Inwestora. Umowy Sprzedaży Akcji zostaną zawarte po spełnieniu następujących warunków, jednak nie później niż do dnia 25 marca 2021 roku: a) na dzień zawarcia Umów Sprzedaży Akcji Spółka nie będzie posiadała żadnych ruchomości ani nieruchomości na podstawie jakichkolwiek tytułów prawnych, nie będzie stroną jakichkolwiek umów czy też innych stosunków prawnych, nie będzie posiadała żadnych zobowiązań ani wierzytelności względem podmiotów trzecich, nie będzie zatrudniała żadnych pracowników ani nie będzie posiadała żadnych akcji lub udziałów w spółkach kapitałowych, za wyjątkiem enumeratywnie wskazanych poniżej: - maksymalnie trzech umów leasingowych samochodów osobowych, - bieżącego rachunku bankowego, - dwóch zatrudnionych pracowników, - nierozliczonej subwencji z Polskiego Funduszu Rozwoju w kwocie 60.000 zł, - 300 udziałów w kapitale zakładowym Capital Market Brand sp. z o.o. b) uzyskaniu przez Spółkę stosownych zgód korporacyjnych na dokonanie czynności objętych Umową Inwestycyjną, o ile zgody takie będę wymagane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub Statut Spółki w dniu zawarcia Umów Sprzedaży Akcji. c) złożeniu przez Zbywców w Umowach Sprzedaży Akcji tożsamych oświadczeń dotyczących Spółki oraz Akcji, a także zobowiązania się Zbywców wobec Inwestora do ponoszenia odpowiedzialności na zasadach określonych w Umowie inwestycyjnej. d) Dodatkowo w dniu zawarcia Umów Sprzedaży Akcji Zbywcy okażą Inwestorowi zaświadczenie o nieposiadaniu przez Spółkę zaległości w Urzędzie Skarbowym z tytułu należności podatkowych, a także zaświadczenie o niezaleganiu Spółki w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych w płatnościach składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Ponadto w dniu zawarcia Umów Sprzedaży Akcji Zbywcy okażą Inwestorowi kopię złożonego wniosku do rejestru przedsiębiorców KRS o zmianę danych określonych w Umowie inwestycyjnej. Strony postanawiały, że w przypadku, jeśli do dnia zawarcia Umów Sprzedaży Akcji Spółka będzie pozostawać na liście Autoryzowanych Doradców w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, strony wspólnie postanowią w treści Umów Sprzedaży Akcji o sposobie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z tytułu wpisania Spółki na listę Autoryzowanych Doradców w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect na podmiot trzeci w terminie 60 dni od dnia zawarcia Umów Sprzedaży Akcji, z zastrzeżeniem, że sposób ten musi być dopuszczalny i akceptowalny przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zbywcy zobowiązali się, w terminie do dnia 25 marca 2021 roku, do nierozporządzania Akcjami i nieobciążania Akcji oraz do niezobowiązywania się do rozporządzania Akcjami i obciążania Akcji, a także do niepodejmowania innych działań, które mogłyby uniemożliwić spełnienie się warunków określonych w Umowie inwestycyjnej lub uniemożliwić zawarcie Umów Sprzedaży Akcji. Strony potwierdziły, że założeniem jest, aby struktura kapitałowa Spółki w wyniku sprzedaży Akcji przedstawiała się następująco: a) aby Inwestor lub podmiot/podmioty wskazane przez Inwestora posiadały nie mniej niż 62,41 % udziału w kapitale zakładowym Spółki; b) aby Zbywcy posiadali nie więcej niż 4,11 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. c) pozostali akcjonariusze Spółki łącznie posiadali nie więcej niż 33,48 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. | |
