Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Zarząd Emitenta dokonuje korekty komunikatu EBI 12/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r. o zakończeniu subskrypcji akcji serii F na skutek podpisanej przez Emitenta w dniu 7 lipca 2022 r. umowy wzajemnej kompensaty wierzytelności. Aktualizacji ulega punkt 6a przedstawiający sposób objęcia akcji.

Było:

6a. Informacje o sposobie opłacenia objętych akcji:

Akcje serii F zostaną w całości opłacone wkładem pieniężnym.

Jest:

6a. Informacje o sposobie opłacenia objętych akcji:

Akcje serii F zostały opłacone w następujący sposób:

1.555.556 akcji serii F zostało opłaconych przelewem bankowym w wysokości 1.000.000,80 zł;

2.277.778 akcji serii F zostało objętych w drodze kompensaty wierzytelności za cenę 500.000,40 zł przez Pana Przemysława Krala przy następujących warunkach:

·Wierzytelność powstała 27 czerwca 2022 roku w wyniku zakupu przez Emitenta 100 % udziałów spółki Payment Technology Sp. z o.o. od dwóch osób fizycznych. Emitent informował o umowie zakupu raportem ESPI 31/2022 z dnia 27 czerwca 2022 roku.

·Przedmiotem wierzytelności była zapłata za część ceny zakupu udziałów spółki Payment Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni.

·Wartość wierzytelności wynosiła 500.000,40 zł.

Zobowiązanie Emitenta do zapłaty na rzecz jednej osoby fizycznej sprzedającej wyżej opisane udziały (dalej “Sprzedający”) wynosiło 500.000,40 zł oraz zobowiązanie Sprzedającego udziały do zapłaty za 277.778 akcji serii F wynosiło 500.000,40 zł. Obie wierzytelności były bezsporne i mogły być dochodzone na drodze sądowej, a tym samym mogły podlegać potrąceniu. Cena zakupu 100% udziałów (po zawarciu aneksów dokonujących zmianę ceny) wynosi łączenie 1.942.696 PLN. Cena ta została uiszczona i na dzień publikacji niniejszego raportu po stronie Spółki nie istnieje jakiekolwiek zobowiązanie do zapłaty za nabyte udziały Payment Technology Sp. z o.o.

Z chwilą zawarcia umowy zakupu udziałów na spółkę zależną Emitenta tj. TryPay S.A. będącą krajową instytucją płatniczą przeszły wszelkie prawa i obowiązki wynikające z zawartej przez spółkę Payment Technology Sp. z o. o. umowy o współpracy ze spółką BB Trade Estonia OŰ z siedzibą w Tallinnie, która jest licencjonowanym podmiotem świadczącym usługi finansowe w zakresie obrotu walutami wirtualnymi i pełni funkcję operatora giełdy walut wirtualnych działającej pod nazwą "ZONDA Crypto". Ponadto TryPay S.A. oprócz nowego klienta przejęła także system operacyjny do jego obsługi. System ten może służyć do obsługi mikropłatności także innych klientów TryPay S.A.

W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie Umowy Przyrzeczonej umożliwiło spółce zależnej Emitenta tj. TryPay S.A. zwiększenie skali prowadzonej działalności, poprzez przejęcie do obsługi dotychczasowych transakcji realizowanych przez Payment Technlogy Sp. z o. o. na rzecz ZONDA Crypoto. Przed transakcją zakupu udziałów Payment Technology sp. z o.o. średniomiesięczna wartość realizowanych transakcji przez TryPay S.A. wynosiła ok. 14 mln PLN miesięcznie, podczas gdy wartość transakcji realizowanych przez Payment Technology Sp. z o. o. w okresie 6 miesięcy poprzedzających zakup wynosiła ok. 275 mln PLN miesięcznie.

·Opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności:

Warunki płatności za udziały spółki Payment Technology Sp. z o.o. zostały ustalone aneksem z dnia 24 czerwca 2022r. do umowy warunkowej i zostały przedstawione w komunikacie ESPI nr 30/2022 z dnia 24 czerwca 2022r. Emitent był zobowiązany do zapłaty I części ceny zakupu w wysokości 10 mln zł w okresie do 30 listopada 2022 r. Wierzytelność podlegająca kompensacie wynikała ze zobowiązania Emitenta do płatności I części za udziały i stanowiła część tej transzy. II część ceny zakupu w wysokości 14 mln zł powinna zostać zapłacona po spełnieniu określonych w umowie kluczowych wskaźników efektywności oraz osiągnięcia ustalonej skumulowanej EBITDA za lata obrotowe 2022- 2025.

Umowę przyrzeczoną zakupu udziałów podpisano 27 czerwca 2022 r. o czym Emitent raportował komunikatem ESPI nr 31/2022 z dnia 27 czerwca 2022 roku. Umowa przyrzeczona podtrzymała cenę zakupu za udziały Payment Technology Sp. z o.o. W dniu 31 stycznia 2023 r. podpisano aneks do umowy nabycia udziałów w związku z przeprowadzoną aktualizacją wyceny wartości godziwej udziałów spółki działającej pod firmą Payment Technology sp. z o.o. Podpisanie aneksu raportowano komunikatem ESPI nr 1/2023 z dnia 1 lutego 2023r. Zmianie uległa cena za nabywane przez Spółkę udziały. Strony uzgodniły, że I część ceny zakupu zostanie obniżona z 10.000.000 PLN do 1.942.696 PLN. Warunki dotyczące wysokości i płatności II części ceny nie uległy zmianie. W dniu 20 grudnia 2023 r. Emitent oraz Sprzedający zawarli kolejny aneks do umowy nabycia udziałów. Podpisanie aneksu raportowano komunikatem ESPI nr 34/2023 z dnia 20 grudnia 2023r. W podpisanym aneksie Strony wykreśliły cenę zatrzymaną w wysokości 14 mln PLN, ustalając ostatecznie, że całkowita cena za nabyte udziały wynosi 1.942.696 PLN. Sprzedający złożyli również oświadczenia o zapłacie całej ceny oraz braku roszczeń wobec Emitenta związanych z zapłata ceny.

•277.778 akcji serii F zostało objętych przez Pana Przemysława Krala


Podstawa prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:” Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Data
 Imię i Nazwisko
 Stanowisko
 Podpis
2023-12-22 08:52:01 Jarosław Olejarz Prezes Zarządu