PROACTA - Podsumowanie subskrypcji akcji serii L, wraz z informacją zgodnie z „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na NewConnect”

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

1. Wycena wartos?ci godziwej PRO ACTA na dzień 31.12.2022.pdf
   

Zarząd Spółki Proacta S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”, „Emitent”] niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację podsumowującą subskrypcję akcji zwykłych na okaziciela serii L, emitowanych na podstawie Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Codeaddict S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 czerwca 2023 r.


1) daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:
Rozpoczęcie subskrypcji: 24 lipca 2023 r.
Zakończenie subskrypcji: 24 lipca 2023 r.

2) daty przydziału instrumentów finansowych: nie dotyczy

3) liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: 104.302.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L

4) stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przedzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: nie dotyczy

5) liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: 104.302.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L

6) ceny, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane): 0,50PLN
6a) informacja o sposobie opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych: wkłady niepieniężne w postaci łącznie 100% udziałów spółki Proacta Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
6ab) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne:
- przedmiot wkładów niepieniężnych: przedmiotem wkładów niepieniężnych było łącznie 100% udziałów spółki Proacta Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
- wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny: wartość godziwa łącznie 100% udziałów spółki Proacta Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z wyceną biegłego rewidenta na dzień 31 grudnia 2022 r. została ustalona na 52.151.000,00 PLN. Wskazana wycena stanowi załącznik niniejszego raportu.
- Podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:
1. Mariusz Łukanowski objął 20.025.984 akcji zwykłych na okaziciela serii L
2. Arkadiusz Zachwieja objął 6.049.516 akcji zwykłych na okaziciela serii L
3. Maciej Grzywacki objął 20.025.984 akcji zwykłych na okaziciela serii L
4. Paweł Ciesielka objął 20.025.984 akcji zwykłych na okaziciela serii L
5. Grzegorz Słowikowski objął 12.307.636 akcji zwykłych na okaziciela serii L
6. RMW CAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objęła 20.860.400 akcji zwykłych na okaziciela serii L
7. Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji objął 3.129.060 akcji zwykłych na okaziciela serii L

7) liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: pięć osób fizycznych oraz dwie osoby prawne

8) liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: pięć osób fizycznych oraz dwie osoby prawne

8a) informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu: dwie osoby fizyczne, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji są powiązane z emitentem w taki sposób, że jedna z nich jest prezesem zarządu emitenta, a druga z nich jest członkiem rady nadzorczej emitenta

9) nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Nie dotyczy.

10) łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty: 264 917,40 PLN (koszty aktów notarialnych i podatków)
b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, 0,00 PLN
c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, 0,00 PLN
d) promocji oferty, 0,00 PLN

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje wycenę wkładów niepieniężnych.

Podstawa prawna: § 4 ust 1 Załącznika nr 3 Regulaminu ASO

Jednocześnie Zarząd Spółki, działając zgodnie z pkt 16a „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect”, informuje o incydentalnym naruszeniu przez Spółkę obowiązku informacyjnego określonego w załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w zakresie terminowego nieopublikowania raportu bieżącego.
Powodem naruszenia było nieprzekazanie raportu bieżącego EBI w przedmiocie podsumowania subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii L w wymaganym terminie czym Emitent naruszył przepisy § 4 ust 1 Załącznika nr 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Spółka wskazuje, że nieprzekazanie raportu bieżącego we wskazanym terminie wynikło z incydentalnego błędu. Zarząd Emitenta dołoży wszelkich starań, aby taka sytuacja nie nastąpiła w przyszłości.

Podstawa prawna: § 4 ust 1 Załącznika nr 3 Regulaminu ASO oraz pkt 16a „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect”

Wycena wartos?ci godziwej PRO ACTA na dzień 31.12.2022.pdf
Wycena wartos?ci godziwej PRO ACTA na dzień 31.12.2022.pdf

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis

2023-08-10 23:54:10 Gianluca Acquasanta-Rassumowski Członek Zarządu