Zarząd Lauren Peso Polska S.A. z siedzibą w Chorzowie (dalej jako "Spółka", "Emitent", "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 504 k.s.h., niniejszym - po raz drugi - zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Lauren Peso Polska S.A., jako spółki przejmującej, z Polymertech sp. z o.o., jako spółką przejmowaną (dalej jako "Spółka Przejmowana").
Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 30 marca 2023 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 30 marca 2023 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) k.s.h., tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od dnia 30 marca 2023 roku, nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie k.s.h.), na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: www.laurenpeso.pl oraz www.polymertech.pl.
Plan połączenia został następnie w dniu 31 marca 2023 r. sprostowany w zakresie oczywistej omyłki pisarskiej na podstawie oświadczenia do Planu Połączenia uzgodnionego i podpisanego dnia 30 marca 2023 roku pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną w przedmiocie sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej, które zostało ogłoszone wraz z Planem Połączenia wraz z załącznikami uwzględniającym sprostowanie oczywistej omyłki pisarskiej, w dniu 31 marca 2023 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) k.s.h., tj. na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: www.laurenpeso.pl oraz www.polymertech.pl.
Plan Połączenia został udostępniony również w drodze raportu bieżącego ESPI nr 2/2023 z dnia 30 marca 2023 roku (informacja dotycząca sprostowania Planu połączenia została udostępniona również w drodze raportu bieżącego ESPI nr 3/2023 z dnia 31 marca 2023 roku).
Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniach od 31 marca 2023 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 8 maja 2023 roku, akcjonariusze Spółki mogą w siedzibie Spółki w Chorzowie, pod adresem: 41-500 Chorzów, ul. Henryka Dąbrowskiego 48, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 pkt 1-3 k.s.h., tj.:
(1) Planem Połączenia z dnia 30 marca 2023 roku;
(2) projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lauren Peso Polska S.A. w sprawie połączenia Emitenta jako spółki przejmującej, ze spółką Polymertech sp. z o.o. jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
(3) projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Polymertech sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Polymertech sp. z o.o. jako spółki przejmowanej, z Emitentem jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek;
(4) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lutego 2023;
(5) oświadczeniem Zarządu Lauren Peso Polska S.A. oraz Polymertech sp. z o.o. o zawierającym informację o stanie księgowym odpowiednio Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 lutego 2023 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
(6) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek, tj. Lauren Peso Polska S.A. oraz Polymertech sp. z o.o. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.
Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 k.s.h. nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) k.s.h., w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Lauren Peso Polska S.A. ze spółką zależną Polymertech sp. z o.o., Spółka nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 k.s.h.
Połączenie Spółki ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej.
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100 proc. udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h.
Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie art. 402(1) § 1 k.s.h., poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia zostało skierowane do akcjonariuszy Spółki w dniu 31 marca 2023 roku w ramach raportu bieżącego EBI nr 4/2023 oraz raportu bieżącego ESPI nr 4/2023.

Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"w zw. z art. 504 § 1 k.s.h.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2023-04-17 18:48:29Tatiana Wątor KurkowskaPrezes Zarządu
2023-04-17 18:48:29Tomasz FlakCzłonek Zarządu