| Zarząd FOOTHILLS S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka; dawniej Optizen Labs S.A. z siedzibą w Warszawie) informuje, iż w dniu dzisiejszym Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie w przedmiocie m.in. zarejestrowania zmian §1 ust. 1, §1 ust. 2, §2, §15, §29 oraz wykreślenia §6 ust. 8, §7 ust.1, §7 ust. 9 Statutu Spółki, które to zmiany zostały uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 21/06/2022 w dniu 27 czerwca 2022 r. - dotychczasowa treść §1 Statutu Spółki: "1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Optizen Labs Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy Optizen Labs S.A. oraz wyróżniającego go znaku graficznego. 3. Na potrzeby niniejszego Statutu stosowany w jego treści skrót literowy "MCI FIZ” oznacza MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.” - obecna treść §1 Statutu Spółki: "1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą FOOTHILLS Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy FOOTHILLS S.A. oraz wyróżniającego go znaku graficznego.” - dotychczasowa treść §2 Statutu Spółki: "Siedzibą Spółki jest Warszawa.” - obecna treść §2 Statutu Spółki: "Siedzibą Spółki jest Kraków.” - skreślono §6 ust. 8 Statutu Spółki o treści: "Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.” zaś dotychczasowe ust. 9 i ust. 10 otrzymały numery odpowiednio: ust. 8 i ust. 9 - skreślono §7 ust. 1 Statutu Spółki o treści: "Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji Spółki w drodze jednej lub kilku transz, o łącznej wartości nominalnej nie większej 60.000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych), na zasadach określonych w art. 444-447 Kodeksu Spółek Handlowych (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu 31 lipca 2016 r.” zaś dotychczasowe ust. 2,3,4,5,6,7,8 otrzymują numery odpowiednio: ust. 1,2,3,4,5,6,7 - skreślono §7 ust. 9 Statutu Spółki o treści: "Akcje Spółki, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być emitowane w związku z ustanowieniem programu motywacyjnego dla zarządu, pracowników współpracowników Spółki, w liczbie nie większej niż 600.000 (tysięcy) akcji. - dotychczasowa treść §15 Statutu Spółki: "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli Spółki Akcyjnej. 2. Z zastrzeżeniem postanowień ust 3 poniżej, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariuszom przysługują następujące osobiste uprawnienia: a) MCI FIZ do: - bezpośredniego powołania i odwołania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej oraz wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej, tak długo, jak MCI FIZ będzie posiadać akcje Spółki, uprawniające do co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, - bezpośredniego powołania i odwołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej oraz wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej, tak długo, jak MCI FIZ będzie posiadać akcje Spółki, uprawniające do nie mniej niż 20% (dwadzieścia procent), lecz nie więcej niż 24,99% (dwadzieścia cztery i 99/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, - bezpośredniego powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej oraz wskazania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej, tak długo, jak MCI FIZ będzie posiadać akcje Spółki, uprawniające do nie mniej niż 10% (dziesięć procent) lecz nie więcej niż 19,99% (dziewiętnaście i 99/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, b) Panom Łukaszowi Kawęckiemu i Jackowi Czynajtisowi do: - bezpośredniego powołania i odwołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej poprzez złożenie zgodnego oświadczenia, tak długo, jak Pan Łukasz Kawęcki i Jacek Czynajtis będą posiadać łącznie akcje Spółki, uprawniające do nie mniej niż 20% (dwadzieścia procent), ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, - bezpośredniego powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie zgodnego oświadczenia, tak długo, jak Pan Łukasz Kawęcki i Jacek Czynajtis będą posiadać łącznie akcje Spółki, uprawniające do nie mniej niż 10% (dziesięć procent) lecz nie więcej niż 19,99% (dziewiętnaście i 99/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 4. Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej w trybie określonym w ust. 3 powyżej jest dokonywane w drodze pisemnego oświadczenia (pisemnych oświadczeń) złożonego (złożonych) w biurze Zarządu Spółki. 5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. 6. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą. 7. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowanie przez nią uchwał.” - obecna treść §15 Statutu Spółki: "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli Spółki Akcyjnej. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. 4. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą. 5. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowanie przez nią uchwał.” - dotychczasowa treść §29 Statutu Spółki: "Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.” - obecna treść §29 Statutu Spółki: "Walne Zgromadzenia odbywają się w Krakowie, w Katowicach i w Warszawie.” Ponadto, w dniu dzisiejszym zmianie uległ adres Spółki. Dotychczasowy 02-661 Warszawa, ul. Wita Stwosza 18 zmienia się na 31-559 Kraków, ul. Grzegórzecka 67d lok. 26. Tekst jednolity Statutu Spółki, przyjęty w formie aktu notarialnego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o nr 22/06/2022, został przekazany komunikatem bieżącym nr 9/2022 w dniu 27 czerwca 2022 r. Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2, pkt 15 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2022-08-05 16:22:06 | Łukasz Górski | Prezes Zarządu |
