| Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”, "Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 lipca 2022 r. dokonał wpisu zmian Statutu Emitenta, objętych dwoma wnioskami do Krajowego Rejestru Sądowego, które dotyczyły zmiany § 8 ust. 1 i § 19 Statutu Spółki, a także dodania § 8 ust. 2e oraz § 8b Statutu Spółki. Powyższe zmiany wynikają z podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, o których mowa poniżej: a) Uchwały nr 3/12/2021/NWZ z dnia 6 grudnia 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii G w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki – zmiana Statutu Spółki poprzez zmianę § 8 ust. 1 oraz dodanie § 8 ust. 2e Statutu Spółki; b) Uchwały nr 03/07/2022/NWZ z dnia 18 lipca 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej – zmiana Statutu Spółki poprzez dodanie § 8b Statutu Spółki; c) Uchwały nr 04/07/2022/NWZ z dnia 18 lipca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana Statutu Spółki poprzez zmianę § 19 Statutu Spółki. Mając powyższe na uwadze, dokonane zostały następujące zmiany Statutu Spółki: Poprzednia treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki brzmiała następująco: "§ 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 150.581,50 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, f) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, g) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.” Mając powyższe na uwadze, po dokonanej przez Sąd rejestracji zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie: "§ 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 159.081,50 zł (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda; d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, f) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, g) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, h) 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.” Mając powyższe na uwadze, po dokonanej przez Sąd rejestracji zmiany Statutu Spółki, dodany został § 8 ust. 2e Statutu Spółki o następującej treści: "2e. Akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.” Mając powyższe na uwadze, po dokonanej przez Sąd rejestracji zmiany Statutu Spółki, dodany został § 8b Statutu Spółki o następującej treści: "§ 8b. 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 112.000,00 zł (sto dwanaście tysięcy złotych i zero groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru. 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne. 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy.” Poprzednia treść § 19 Statutu Spółki brzmiała następująco: "§ 19 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy: 1) wyrażanie zgody na obejmowanie, zakup i sprzedaż lub innego rodzaju rozporządzenie (np. obciążenie zastawem lub użytkowaniem) akcjami lub udziałami w innych spółkach w których Spółka jest wspólnikiem lub akcjonariuszem, 2) wyrażanie zgody na dokonanie zmiany umowy spółki lub statutu w innych spółkach, w których Spółka jest wspólnikiem lub akcjonariuszem, 3) wyrażanie zgody na zawieranie umów z podmiotami powiązanymi ze Spółką, 4) zatwierdzanie zasad i wysokości wynagrodzenia Zarządu oraz regulaminu prac Zarządu, 5) zatwierdzanie biznes planu i budżetu finansowego, o ile taki zostanie przygotowany przez Zarząd i przedstawiony do akceptacji Rady Nadzorczej; biznes plan i budżet finansowy nie może być niezgodny z planem strategicznym i marketingowym uchwalonym przez Zgromadzenie Wspólników, o ile taki plan zostanie uchwalony, 6) wyznaczanie biegłego rewidenta Spółki, 7) wyrażanie zgody na udzielenie prokury, 8) uchylanie zakazu konkurencji obowiązującego członków Zarządu, 9) wyrażanie zgody na sprzedawanie, oddawanie w leasing, zastawianie, ustanawianie innych zabezpieczeń i inne obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo kwotę 100.000 zł (stu tysięcy złotych), jeżeli nie wynikają one z zatwierdzonego biznes planu i budżetu finansowego, 10) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki.” Mając powyższe na uwadze, po dokonanej przez Sąd rejestracji zmiany Statutu Spółki, § 19 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie: "§ 19 Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy: 1) zatwierdzanie zasad i wysokości wynagrodzenia Zarządu oraz regulaminu prac Zarządu, 2) zatwierdzanie biznes planu i budżetu finansowego, o ile taki zostanie przygotowany przez Zarząd i przedstawiony do akceptacji Rady Nadzorczej; biznes plan i budżet finansowy nie może być niezgodny z planem strategicznym i marketingowym uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, o ile taki plan zostanie uchwalony, 3) wyznaczanie biegłego rewidenta Spółki, 4) wyrażanie zgody na udzielenie prokury, 5) uchylanie zakazu konkurencji obowiązującego członków Zarządu, 6) wyrażanie zgody na sprzedawanie, oddawanie w leasing, zastawianie, ustanawianie innych zabezpieczeń i inne obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo kwotę 100.000 zł (stu tysięcy złotych), jeżeli nie wynikają one z zatwierdzonego biznes planu i budżetu finansowego, 7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki.” Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany. Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. |
| Kool2Play_statut.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2022-07-27 17:38:04 | Marcin Marzęcki | Prezes Zarządu | |||
| 2022-07-27 17:38:04 | Michał Marzęcki | Członek Zarządu |
Kool2Play_statut.pdf
