Zarząd FIGENE CAPITAL S.A. informuje, że w dniu 13 maja 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmian w statucie Emitenta związanych ze scaleniem akcji, przyjętych uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FIGENE CAPITAL S.A. z dnia 25 marca 2022 r.
W związku z rejestracją niniejszych zmian wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 213.142.131,00 zł i dzieli się na 213.142.131 akcji po cenie nominalnej 1,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji po rejestracji zmian wynosi 213.512.131 głosów.
Wykaz zmian w Statucie Spółki zarejestrowanych przez Sąd w dniu 13 maja 2022 r., Emitent przedstawia poniżej:
§5 otrzymał nowe następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 213.142.131 zł (słownie: dwieście trzynaście milionów sto czterdzieści dwa tysiące sto trzydzieści jeden złotych) i dzieli się na 213.142.131 (słownie: dwieście trzynaście milionów sto czterdzieści dwa tysiące sto trzydzieści jeden) akcji, w tym:
a) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
b) 27.185.223 (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
c) 115.117.735 (słownie: sto piętnaście milionów sto siedemnaście tysięcy siedemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
d) 10.991.673 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
e) 1.652.500 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
f) 57.825.000 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
2. Wartość nominalna akcji wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
3. W przypadku nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A przez osobę fizyczną lub osobę prawną inną niż akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii A w chwili nabycia tych akcji przez nowego akcjonariusza, akcje imienne tracą uprzywilejowanie, chyba że przed nabyciem akcji nabywający uzyska zgodę na piśmie, pod rygorem nieważności, wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane, serii A na nabycie tych akcji z zachowaniem uprzywilejowania.
4. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.”
§ 5(2) otrzymał nowe następujące brzmienie:
"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 700.000 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w liczbie nie mniejszej niż 1 (słownie: jedna) i nie większej niż 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) ("Akcje Serii C”).
3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych Serii B2, wyemitowanych na mocy Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 r. dotyczącej przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej Uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 marca 2022 r.
4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B2 są uprawnieni do objęcia Akcji Serii C do dnia 31 grudnia 2022 roku. Akcje serii C zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Dopuszcza się wniesienie wkładów pieniężnych poprzez wzajemne potrącenie umownych wierzytelności pieniężnych, z wyłączeniem potrącenia wierzytelności, o których mowa w art. 448 § 2 pkt. 2) KSH.”
§ 12 ust. 4a otrzymał nowe następujące brzmienie:
"4a. W przypadku gdy akcjonariusz Krzysztof Nowak dokona zbycia posiadanych przez siebie akcji uprzywilejowanych serii A pozostawiając sobie co najmniej jedną i nie więcej niż 100 akcji uprzywilejowanych serii A Spółki, to jego uprawnienia określone w ust. 3 i 4 ulegną następującej zmianie:
a) przy Radzie Nadzorczej liczącej nie więcej niż 5 osób akcjonariusz Krzysztof Nowak powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej,
b) przy Radzie Nadzorczej liczącej więcej niż 5 osób akcjonariusz Krzysztof Nowak powołuje i odwołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która odpowiada połowie iloczynu ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej i współczynnika 0,333 przy czym ewentualne części ułamkowe tego iloczynu zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej.”
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż niezwłocznie podejmie działania mające na celu rejestrację scalenia akcji FIGENE CAPITAL S.A. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Dzień referencyjny zostanie podany w odrębnym raporcie. Emitent ponadto informuje, że proces scalenia akcji będzie się wiązał z czasowym zawieszeniem obrotu akcjami na rynku NewConnect.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 marca 2022 r. zwróciło się z prośbą do Akcjonariuszy do dostosowania liczby posiadanych akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych i na rachunkach zbiorczych w ten sposób, aby w wyznaczonym przez Zarząd Spółki dniu referencyjnym stanowiła ona jednokrotność lub wielokrotność liczby 10. Dostosowanie przez Akcjonariuszy liczby posiadanych akcji z uwzględnieniem przyjętego stosunku wymiany (10:1) ograniczy ryzyko niedojścia scalenia akcji Spółki do skutku.
Jednocześnie postanowiono, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza ADVANCED COMPANY LIMITED, który na podstawie umowy ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów, ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji może nie dojść do skutku.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wszystkie zmiany Statutu, o których mowa powyżej, stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa Prawna:
§3 ust.1 pkt 2) oraz § 4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”
Statut FIGENE CAPITAL SA - tekst jednolity (scalenie).pdf
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2022-05-13 15:14:58Janusz PetrykowskiPrezes Zarządu
2022-05-13 15:14:58Radosław GronetWiceprezes Zarządu
Statut FIGENE CAPITAL SA - tekst jednolity (scalenie).pdf

Pobierz