1.ORGANIZACJA ZEBRANIA WIERZYCIELI NADRZĘDNYCH POSIADAJĄCYCH OBLIGACJE
1.1American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu, przy ul. Sanatoryjnej 1, 43-450 Ustroń, której dokumentacja przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000398373, NIP 5482277894, REGON 072347621, o kapitale zakładowym w wysokości 28.005.750,00 PLN (opłacony w całości) ("Spółka") w związku z punktem 28.2 (b) umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 16 kwietnia 2015 r. zawartej między innymi pomiędzy Spółką, BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Agent Zabezpieczenia”) i Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), niniejszym informuje o zorganizowaniu spotkania z Wierzycielami Nadrzędnymi (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami), którzy są jednocześnie obligatariuszami, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Obligatariusze ICA") ("Zebranie").
1.2Zebranie odbędzie się w dniu 28 lutego 2017 r. (wtorek), o godzinie 13.00 w Warszawie w siedzibie Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, pod adresem ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, wejście Lumen, 5 piętro.
1.3Zebranie organizowane jest w związku z Umową Pomiędzy Wierzycielami i nie stanowi zgromadzenia obligatariuszy w rozumieniu warunków emisji obligacji serii I, wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje"), ani nie stanowi zgromadzenia obligatariuszy, o którym mowa w punkcie 20.6 Umowy Pomiędzy Wierzycielami.
2.PRZEDMIOT ZEBRANIA
2.1Przedmiotem Zebrania będzie potwierdzenie przez Obligatariuszy ICA, że nie sprzeciwiają się zgodzie pozostałych Wierzycieli Nadrzędnych (tj. Banków, które są stroną Umowy pomiędzy Wierzycielami i które udzieliły Spółce odpowiednich kredytów) na zwolnienie przez Agenta Zabezpieczenia wybranych Zabezpieczeń Transakcji (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) na zasadach określonych w Dokumencie Braku Sprzeciwu (jak zdefiniowano poniżej).
2.2Ustala się następujący porządek Zebrania:
2.2.1otwarcie Zebrania;
2.2.2wybór przewodniczącego Zebrania;
2.2.3sporządzenie listy obecności;
2.2.4udzielenie głosu uczestnikom Zebrania w sprawie podpisania Dokumentu Braku Sprzeciwu;
2.2.5podpisanie Dokumentu Braku Sprzeciwu przez Obligatariuszy;
2.2.6potwierdzenie przez przewodniczącego Zebrania, jaka liczba Obligatariuszy posiadających określoną wartość nominalną Obligacji podpisała Dokument Braku Sprzeciwu; oraz
2.2.7zamknięcie Zebrania.
2.3Projekt oświadczenia obligatariusza w przedmiocie potwierdzenia braku sprzeciwu na zgodę Wierzycieli Nadrzędnych na zwolnienie przez Agenta Zabezpieczenia wybranych Zabezpieczeń Transakcji ("Dokument Braku Sprzeciwu") jest dostępny w siedzibie Agenta Emisji tj. Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, pod adresem: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, e-mail: [email protected], tel.: +48 (22) 347 40 00 ("Agent Emisji"). Obligatariusze ICA, którzy są zainteresowani uczestnictwem w Zebraniu proszeni są o zgłaszanie się do Agenta Emisji w celu zapoznania się z projektem Dokumentu Braku Sprzeciwu oraz szczegółami dotyczącymi organizacji Zebrania.
2.4Obligatariusz ICA ma prawo żądać odpisu projektu Dokumentu Braku Sprzeciwu, zgodnie z punktem 2.3 powyżej. Żądanie powinno zostać skierowane do Agenta Emisji. Odpisy dokumentów mogą zostać wydane Obligatariuszowi ICA w wersji elektronicznej.
2.5Z przebiegu Zebrania przewodniczący Zebrania sporządzi protokół, który będzie dostępny w siedzibie Agenta Emisji. Obligatariusz ICA ma prawo żądać odpisu protokołu Zebrania. Żądanie powinno zostać skierowane do Agenta Emisji. Odpisy protokołu Zebrania mogą zostać wydane Obligatariuszowi ICA w wersji elektronicznej.
3.UDZIAŁ W ZEBRANIU
3.1W Zebraniu mogą brać udział Obligatariusze ICA, którzy zgodnie z punktem 3.2 poniżej złożyli w siedzibie Agenta Emisji (działającego w imieniu Spółki) wskazanej w punkcie 2.3 powyżej (w oryginale) świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że Obligatariusz ICA posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zebrania.
3.2Świadectwo Depozytowe, o którym mowa powyżej, powinno zostać złożone przez Obligatariusza ICA w siedzibie Agenta Emisji do dnia 24 lutego 2017 r. (piątek) włącznie i nie może zostać odebrane przed jego zakończeniem.
3.3Obligatariusz ICA może uczestniczyć w Zebraniu oraz składać oświadczenia woli osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3.4Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.
3.5Obligatariusz ICA planujący uczestniczyć w Zebraniu powinien przekazać następujące dokumenty Agentowi Emisji w terminie wskazanym w punkcie 3.2 powyżej:
3.5.1świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz ICA posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zebrania (zgodnie z punktem 3.1 powyżej),
3.5.2odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza ICA, oraz
3.5.3kopie dowodów osobistych osób reprezentujących Obligatariusza ICA na Zebraniu.
3.6Obligatariusz ICA planujący uczestniczyć w Zebraniu przez pełnomocnika (nie jest wtedy wymagane osobiste stawiennictwo) powinien przekazać następujące dokumenty do Agentowi Emisji w terminie wskazanym w punkcie 3.2 powyżej:
3.6.1świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz ICA posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zebrania (zgodnie z punktem 3.1 powyżej),
3.6.2odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza ICA,
3.6.3kopie dowodów osobistych osób reprezentujących Obligatariusza ICA, oraz
3.6.4dokument pełnomocnictwa potwierdzający umocowanie – wzór takiego pełnomocnictwa jest dostępny w siedzibie Agenta Emisji.

Podstawa prawna:

Punkt 28.2 (b) Umowy Pomiędzy Wierzycielami z dnia 16 kwietnia 2015 r

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2017-02-21 14:06:07Paweł BuszmanPrezes Zarządu
2017-02-21 14:06:07Przemysław CzukCzłonek Zarządu