OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.”), zwołuje na dzień 13 lipca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie.
I.PORZĄDEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
1.Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3.Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4.Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5.Przyjęcie porządku obrad.
6.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014,
7.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2014, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014 oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku.
8.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014.
9.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014.
10.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2014 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.
11.Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2014.
12.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2014 roku.
13.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014.
14.Wybór Członków Zarządu.
15.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
16.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
17.Wolne wnioski.
18.Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany statutu Spółki (vide pkt. 15 porządku obrad)
Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 2 statutu Spółki:
"Członków Zarządu wybiera Walne Zgromadzenie, które określa ich funkcje i zadania. Spółkę w stosunkach prawnych z członkami Zarządu reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.”
Proponowane nowe brzmienie § 10 ust. 2 Statutu Spółki:
"Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. Spółkę w stosunkach prawnych z członkami Zarządu reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.”
Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 1 statutu Spółki:
"1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, co nie uchybia ich ewentualnym roszczeniom wynikającym z właściwego stosunku prawnego.”
Proponowane brzmienie § 11 ust. 1 statutu Spółki:
"1 Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uchybia ich ewentualnym roszczeniom wynikającym z właściwego stosunku prawnego.”
Dotychczasowe brzmienie § 12 statutu Spółki:
"1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać praw, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji.
2. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
3. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz uchwały odpowiednich organów Spółki.”
Proponowane brzmienie § 12 statutu Spółki:
"1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać praw, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji.
2. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Prezesa Zarządu ma charakter decydujący.
3. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
4. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz uchwały odpowiednich organów Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki może określić Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd Spółki.”
Usunięcie § 13 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:
"5. W przypadku Zarządu wieloosobowego Członkowie Zarządu są upoważnieni do łącznego składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, które powodują zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości nie przekraczającej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych). Ograniczenie to nie dotyczy Prezesa Zarządu i nie wpływa na prawa osób trzecich i dotyczy wyłącznie stosunków wewnętrznych Spółki, a zatem jego naruszenie powodować może jedynie odpowiedzialność Członków Zarządu wobec Spółki lub akcjonariuszy.”
Dotychczasowe brzmienie § 22 pkt. 11 statutu Spółki:
"11) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, regulaminu pracy Rady Nadzorczej oraz regulaminu pracy Zarządu Spółki,”
Proponowane nowe brzmienie § 22 pkt. 11 Statutu Spółki:
"11) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu pracy Rady Nadzorczej.”
II.OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Uprawnienie do udziału w ZWZ
1.Prawo uczestniczenia w ZWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 27 czerwca 2015 roku.
2.W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
1)firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2)liczbę akcji,
3)rodzaj i kod akcji,
4)firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5)wartość nominalną akcji,
6)imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7)siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8)cel wystawienia zaświadczenia,
9)datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10)podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
3.Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
4.W celu zapewnienia sobie udziału w walnym zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela mających postać dokumentu ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ
5.Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do:
a)żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] nie pó¼niej niż na 21 dni przed dniem ZWZ. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
b)zgłoszenia Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.
W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności:
a)zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki,
b)w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
c)w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru,
d)w przypadku działania przez pełnomocnika – kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru.
Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 K.s.h., powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG.
Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ
6.Zgodnie z art. 401 §5 K.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Udział w ZWZ
7.Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
8.Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
9.Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
10.Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Lista uprawnionych do udziału w ZWZ
11.Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.
12.Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected])
Pełnomocnicy
13.Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na ZWZ powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
14.Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (xplus.pl) zakładka "Relacje Inwestorskie”, dział "Walne zgromadzenia”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
15.Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
16. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres [email protected]. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpó¼niej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 4122 K.s.h.
Uzyskanie informacji przed ZWZ
17.Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa) do dnia odbycia ZWZ, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00.
18.Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (xplus.pl) w zakładce "Relacje Inwestorskie”, dział "Walne zgromadzenia”.
19.Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: XPLUS S.A., ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).
XPLUS - projekty uchwał.pdf
XPLUS_formularz_pelnomocnictwa.pdf
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2015-06-16 16:10:47Karol SudnikPrezes Zarządu
XPLUS - projekty uchwał.pdf

Pobierz
XPLUS_formularz_pelnomocnictwa.pdf

Pobierz