1. Działalność Rady Nadzorczej w 2010 roku

Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A. działa zgodnie z "Kodeksem spółek handlowych", Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2010 roku:
1. Ireneusz Zięba - Przewodniczący
2. Piotr Laskowski - Wiceprzewodniczący
3. Tomasz Krysztofiak
4. Piotr Długosz
5. Piotr Kawa
6. Artur Laskowski

Z dniem 14 lutego 2010 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Pan Piotr Kawa i Pan Piotr Długosz. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emperia Holding S.A. w dniu 4 marca 2010 roku powołało na Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Długosza, natomiast ZWZA w dniu 23 czerwca 2010 roku powołało Pan Tomasza Krysztofiaka na kolejną kadencję.

Skład Rady Nadzorczej na koniec okresu sprawozdawczego;
1. Piotr Laskowski - Przewodniczący
2. Tomasz Krysztofiak - Wiceprzewodniczący
3. Piotr Długosz - Członek RN
4. Artur Laskowski - Członek RN
5. Ireneusz Zięba - Członek RN

W skład Rady Nadzorczej wchodziło dwóch członków niezależnych:
1. Tomasz Krysztofiak
2. Piotr Długosz
Skład Rady Nadzorczej zapewniał różnorodność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

W dniu 13 kwietnia 2010 roku Rada Nadzorcza uchwałą powierzyła zadania Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej. W 2010 roku zakresem działalności przynależnej Komitetowi Audytu i Wynagrodzeń Rada zajmowała się kolegialnie.


Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A. w roku 2010 odbyła 12 posiedzeń. Posiedzenia RN odbyły się w dniach: 21 stycznia, 9 lutego, 4 i 30 marca, 13 kwietnia, 13 maja, 23 czerwca, 27 lipca, 2 września, 29 pa¼dziernika, 17 i 18 grudnia. W roku 2010 Rada Nadzorcza podjęła 51 uchwał w tym 12 uchwał w trybie obiegowym. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad Spółką we wszystkich obszarach jej działalności, opiniowała bieżące oraz planowane działania, analizowała sytuację ekonomiczno-finansową Emperia Holding i dokonywała przeglądu wyników finansowych Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej ze szczególnym uwzględnieniem kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych.
Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW" Rada Nadzorcza przygotowała ocenę sytuacji spółki w 2009 roku i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. w 2009 roku oraz wydała rekomendacje projektów treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 23.06.2010 r. oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy w dniu 04.03.2010 r. i 13.10.2010 r.
Powołała dotychczasowych Członków Zarządu na Wiceprezesów Zarządu Emperia Holding oraz powołała na kolejną kadencję Grzegorza Wawerskiego i Marka Wesołowskiego. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie Umowy Inwestycyjnej z Eurocash oraz dokonanie czynności w niej przewidzianych.
Szczegółowy zakres czynności i uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2010 roku zawarty jest w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki w Lublinie przy ulicy Mełgiewskiej 7-9.

Oceniając system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki zdaniem Rady Nadzorczej Grupa Kapitałowa Emperia Holding posiada systemy zarządzania wszystkimi kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi. Na system ten składa się zestaw rozwiązań informatycznych oraz regulacji korporacyjnych mających uchronić Grupę przed ekspozycją na ryzyko, którego skala jest nieakceptowana przez Zarząd. Ponadto w Grupie Kapitałowej funkcjonuje system kontroli wewnętrznych, którym objęte są wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy i wszystkie kluczowe obszary.

2. Sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, sprawozdania Zarządu i podziału zysku.

Stosownie do przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i w związku z art. 53 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z pó¼niejszymi zmianami) Rada Nadzorcza Spółki zbadała sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 kończący się 31 grudnia 2010 r., na które składa się bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym informacja dodatkowa oraz sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych. Ponadto Rada Nadzorcza zbadała sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2010 wraz z wnioskiem Zarządu odnośnie podziału zysku za 2010 rok oraz zapoznała się z opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego za 2010 rok biegłego rewidenta - ECA Seredyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Praskiej 6/5 - odnośnie prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego za 2010 rok.

Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Emperia Holding S.A. zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2010 rok i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2010 roku i kończący się 31 grudnia 2010 roku składające się z bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2010 roku i zamykającego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 666.991.781,73 zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt trzy grosze), rachunku wyników za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazującego zysk netto w wysokości 62.349.301,95 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta jeden złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy), zestawienie zmian w kapitale własnym wykazującym wzrost kapitału własnego o kwotę 35.744.993,18 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i osiemnaście groszy), sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2010 o kwotę 1.255.566,83 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt trzy grosze).

Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku netto za 2010 rok w wysokości 62.349.301,95 zł przychyliła się do propozycji Zarządu o przeznaczenie kwoty 39.274.928,79 zł tj. 2,63 zł/akcję na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, kwoty 22.074.373,16 zł na kapitał rezerwowy i kwoty 1.000.000 zł na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu o wyznaczenie "dnia dywidendy" na dzień 25 sierpnia 2011 r., a "dnia wypłaty dywidendy" na dzień 9 września 2011 roku.

Jednocześnie Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Emperia Holding S.A. udzieliło władzom Spółki w osobach: Artur Kawa - Prezes Zarządu, Jarosław Wawerski - Wiceprezes Zarządu, Dariusz Kalinowski - Wiceprezes Zarządu, Marek Wesołowski - Wiceprezes Zarządu, Grzegorz Wawerski - Wiceprezes Zarządu pokwitowania z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010.



3. Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010 grupy kapitałowej Emperia Holding

Zgodnie z Art. 14 pkt. 2 lit. "a" Statutu Spółki Emperia Holding S.A. Rada Nadzorcza Spółki Emperia Holding S.A. jako organ nadzorujący jednostki dominującej w grupie Emperia Holding stosownie do art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z pó¼niejszymi zmianami) zbadała skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2010 grupy kapitałowej Emperia Holding, na które składa się informacja dodatkowa, skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2010 rok biegłego rewidenta - ECA Seredyński i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Praskiej 6/5- odnośnie prawidłowości i rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2010 rok.

Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Emperia Holding S.A. zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Emperia Holding za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2010 roku i kończący się 31 grudnia 2010 roku składające się ze skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2010 roku i zamykającego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 1.916.069 tys. zł (słownie: jeden miliard dziewięćset szesnaście milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), skonsolidowanego rachunku wyników za okres od 01.01.2010 roku do 31.12.2010 roku wykazującego zysk netto w wysokości 98.485 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2010 roku do 31.12.2010 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 73.092 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), i skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych, wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. o kwotę 9.218 tys. zł (słownie: dziewięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy złotych).

4. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2010 roku

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoje działania prowadzone w 2010 roku, jak również jej organizację oraz skład. W skład Rady w 2010 roku wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedziny zarządzania, rachunkowości i finansów oraz posiadające wysoki poziom znajomości branży, w której działalność prowadzi Grupa Handlowa Emperia. W skład Rady Nadzorczej wchodziło dwóch członków niezależnych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia komunikację z Zarządem oraz dostępność informacji i dokumentów dotyczących Spółki.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2011-06-15 13:03:24Elżbieta ŚwiniarskaDyrektor Ekonomiczny