Działając zgodnie z zasadą wyrażoną w pkt II.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna (Emitent), przedstawia projekty uchwał, wraz z uzasadnieniami przedstawionymi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, zwołanemu na dzień 21 czerwca 2010 r. z następującym porządkiem obrad :


1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
4.Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009.
6.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2009.
7.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009 oraz wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009.
8.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.
9.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.
10.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
11.Podjęcie uchwał w sprawie przywrócenia wszystkim akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie;
12.Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką PAHOA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
13.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia programu opcji menedżerskich
14.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 21 czerwca 2010 roku:


Projekt do punktu 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działające na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Projekt do punktu 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 czerwca 2010 roku w następującym brzmieniu:

1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
4.Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009.
6.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2009.
7.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009 oraz wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009.
8.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.
9.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu.
10.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
11.Podjęcie uchwał w sprawie przywrócenia wszystkim akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie;
12.Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką PAHOA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
13.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia programu opcji menedżerskich
14.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt do punktu 5 porządku obrad:

UCHWAŁA Nr [•]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić:
1.sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku, oraz
2.sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2009 roku, na które składają się:
wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 182.373.025,88 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dwa miliony trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia pięć i 88/100 złotych),
rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 14.676.974,08 zł (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery i 8/100 złotych),
sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące całkowity dochód w wysokości 14.676.974,08 zł (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery i 8/100 złotych),
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 17.653.229,08 zł (słownie: siedemnaście milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia dziewięć i 8/100 złotych),
rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 32.130.312,86 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sto trzydzieści tysięcy trzysta dwanaście i 86/100 złotych),
dodatkowe informacje i objaśnienia.

Projekt do punktu 6 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2009

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić:
1.sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2009 roku, oraz
2.skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2009 roku, na które składa się:
wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 200.517.342,96 zł (słownie: dwieście milionów pięćset siedemnaście tysięcy trzysta czterdzieści dwa i 96/100 złotych),
skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 17.372.605,44 zł (słownie: siedemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset pięć i 44/100 złotych),
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, wykazujące całkowity dochód w wysokości 19.917.139,44 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy sto trzydzieści dziewięć i 44/100 złotych),
zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 20.348.860 zł (słownie: dwadzieścia milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt złotych),
skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 31.295.148,59 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto czterdzieści osiem i 59/100 złotych),
dodatkowe informacje i objaśnienia.

Projekt do punktu 7 porządku obrad:


UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2009 oraz wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009

Przyjmuje się sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2009 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2009 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2009 roku.

Projekt do punktu 8 porządku obrad:


UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, oraz art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych i § 41 ust. 1 pkt 3 oraz § 45 Statutu Spółki, jednocześnie odstępując od zasad dotyczących polityki dywidendowej Spółki, przyjętej uchwałą nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie podjęcia uchwały w sprawie przyszłej polityki dywidendowej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. postanawia, co następuje:

1.Dokonuje się podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku, wynoszącego 14.676.974,08 zł (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery i 8/100 złotych), w ten sposób, że przeznacza się kwotę 14.676.974,08 zł (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery i 8/100 złotych) na kapitał rezerwowy.


Projekt do punktu 9 porządku obrad:


UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Stanisławowi Wedlerowi - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.

UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Pani Grażynie Chojnowskiej - Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.

UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Karolowi Żbikowskiemu - Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.

Projekt do punktu 10 porządku obrad:


UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Cezaremu Iwańskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.

UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Pawłowi Brukszo - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.

UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Jackowi Ta¼birkowi Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.


UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Romanowi Ostrowskiemu - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.

UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Robertowi Badziakowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.

UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Mariuszowi Bukowińskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.

UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Piotrowi Klepackiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.


UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Tomaszowi Kozieł Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.

UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela/nie udziela Panu Zbigniewowi Sienkiewiczowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2009 roku.


Projekt do punktu 11 porządku obrad:

UCHWAŁA Nr [•]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

Zważywszy, że:

a)kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.518.660 złotych i dzieli się na 24.759.330 akcji serii A o wartości nominalnej 2,00 złote każda, w tym 24.549.833 akcji na okaziciela (ISIN: PLWSIP000015) oraz 209.497 akcji imiennych (ISIN: PLWSIP000023). Wszystkie akcje są zdematerializowane, a akcje na okaziciela (ISIN: PLWSIP000015) są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie;

b)W dniu 20 maja 2010 r. spółka PAHOA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będąca jedynym akcjonariuszem Spółki, zażądała w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 91 ust. 5 oraz ust. 8 Ustawy o ofercie, zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia Spółki i umieszczenia w porządku obrad uchwały o przywróceniu akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie niniejszym uchwala przywrócenie wszystkim zdematerializowanym akcjom Spółki, to jest 24.759.330 akcjom serii A, na które składa się 24.549.833 akcji Spółki na okaziciela (ISIN: PLWSIP000015) oraz 209.497 imiennych akcji Spółki (ISIN: PLWSIP000023) formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji).

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji) zgodnie z art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie i przedsięwzięcia przez Zarząd wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla zniesienia dematerializacji i wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE
Uzasadnienie przedstawione jest stosownie do zasady wyrażonej w pkt. II. 5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Zgodnie z treścią żądania PAHOA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zniesienie dematerializacji akcji i wycofanie akcji z obrotu jest zgodne z dotychczasową, podaną do publicznej wiadomości, strategią akcjonariusza wobec Spółki.

Projekt do punktu 12 porządku obrad:


UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 r.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
(dalej "Spółka Przejmowana")
w sprawie połączenia ze spółką PAHOA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przejmująca")


Działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej “Ksh") po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu dotyczących istotnych elementów treści Planu Połączenia:
§1
Połączenie
1.Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej postanawia uchwalić połączenie Spółki Przejmującej - PAHOA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, art. 515 § 1 Ksh oraz art. 516 § 6 Ksh tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany akcji Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej.
2.Zgodnie z art. 506 § 4 Ksh Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Plan Połączenia ze Spółką Przejmującą, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 95 z dnia 18 maja 2010 r. pod poz. 5992, stanowiący Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały.
3.Zgodnie z art. 506 § 4 Ksh Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na proponowane zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej, określone w Załączniku Nr 2 do Planu Połączenia oraz w § 2 niniejszej Uchwały.

§2
Zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej
Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na zmianę aktu założycielskiego Spółki Przejmującej poprzez uchylenie dotychczasowego i przyjęcie następującego brzmienia aktu założycielskiego:

AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
§ 1Zawiązanie Spółki
Stawająca w imieniu reprezentowanej spółki zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.
§ 2Firma, siedziba, czas trwania Spółki
1.Spółka działa pod firmą: Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2.Spółka może używać skrótu firmy WSiP sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
3.Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
4.Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.
§ 3Przedmiot działalności Spółki
1.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka może podejmować również działania za granicą.
2.Spółka może powoływać filie, przedstawicielstwa i oddziały a także inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
3.Spółka może występować jako wspólnik w innych spółkach, mających siedzibę w kraju lub za granicą.
4.Spółka jest uprawniona do tworzenia i uczestniczenia we wszelkich jednostkach i organizacjach gospodarczych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, o ile będzie to zgodne z przepisami prawa.
5.W ramach swej działalności Spółka prowadzić może import i eksport towarów i usług.
6.Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza, prowadzona na własny rachunek oraz w pośrednictwie, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie:
(a)PKD (17.23.Z) - Produkcja artykułów piśmiennych
(b)PKD (58.11.Z) - Wydawanie książek
(c)PKD (58.12.Z) - Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych)
(d)PKD (58.14.Z) - Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków
(e)PKD (59.20.Z) - Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych
(f)PKD (58.19.Z) - Pozostała działalność wydawnicza
(g)PKD (18.11.Z) - Drukowanie gazet
(h)PKD (18.12.Z) - Pozostałe drukowanie
(i)PKD (18.14.Z) - Introligatorstwo i podobne usługi
(j)PKD (18.13.Z) - Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku
(k)PKD (18.20.Z) - Reprodukcja zapisanych nośników informacji
(l)PKD (32.40.Z) - Produkcja gier i zabawek
(m)PKD (46.18.Z) - Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów
(n)PKD (46.19.Z) - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
(o)PKD (46.90.Z) - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
(p)PKD (47.19.Z) - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
(q)PKD (47.63.Z) - Sprzedaż detaliczna nagrań d¼więkowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(r)PKD (47.61.Z) - Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(s)PKD (47.62.Z) - Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(t)PKD (47.41.Z) - Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(u)PKD (46.51.Z) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
(v)PKD (47.65.Z) - Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(w)PKD (47.91.Z) - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
(x)PKD (47.99.Z) - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
(y)PKD (52.10.B) - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
(z)PKD (58.21.Z) - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
(aa)PKD (58.29.Z) - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
(bb)PKD (62.01.Z) - Działalność związana z oprogramowaniem
(cc)PKD (62.09.Z) - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
(dd)PKD (63.11.Z) - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
(ee)PKD (62.03.Z) - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
(ff)PKD (63.12.Z) - Działalność portali internetowych
(gg)PKD (73.20.Z) - Badanie rynku i opinii publicznej
(hh)PKD (74.90.Z) - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
(ii)PKD (85.60.Z) - Działalność wspomagająca edukację
(jj)PKD (74.20.Z) - Działalność fotograficzna
(kk)PKD (82.92.Z) - Działalność związana z pakowaniem
(ll)PKD (74.30.Z) - Działalność związana z tłumaczeniami
(mm)PKD (82.20.Z) - Działalność centrów telefonicznych (call center)
(nn)PKD (82.30.Z) - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
(oo)PKD (63.99.Z) - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
(pp)PKD (74.10.Z) - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
(qq)PKD (77.40.Z) - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
(rr)PKD (85.51.Z) - Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych
(ss)PKD (85.52.Z) - Pozaszkolne formy edukacji artystycznej
(tt)PKD (85.59.A) - Nauka języków obcych
(uu)PKD (85.59.B) - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
(vv)PKD (85.10.Z) - Wychowanie przedszkolne
(ww)PKD (59.11.Z) - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych
(xx)PKD (59.12.Z) - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi
(yy)PKD (59.13.Z) - Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych
(zz)PKD (91.01.A) - Działalność bibliotek
(aaa)PKD (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
(bbb)PKD (77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
(ccc)PKD (77.33.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
(ddd)PKD (69.20.Z) Działalność rachunkowo-księgowa, z wyłączeniem doradztwa podatkowego i badania sprawozdań finansowych
(eee)PKD (73.11.Z)Działalność agencji reklamowych,
(fff)PKD (73.12.A) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji
(ggg)PKD (73.12.B) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
(hhh)PKD (73.12.C) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet)
(iii)PKD (73.12.D) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
§ 4Kapitał zakładowy
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 498.000 (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych i dzieli się na 9960 (dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy.
2.Kapitał zakładowy został w całości pokryty gotówką. Wszystkie udziały zostały objęte przez Advent Libri (Luxembourg) Sarl z siedzibą w Luksemburgu.
3.Wspólnicy mogą mieć więcej niż jeden udział.
4.Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.
5.Kapitał zakładowy może zostać podwyższony na mocy odpowiedniej uchwały Zgromadzenia Wspólników. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony zarówno przez podniesienie wartości nominalnej udziałów istniejących, jak i przez utworzenie nowych udziałów. Udziały w kapitale zakładowym mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
6.Uchwałą wspólników o zmianie Aktu Założycielskiego Spółki wspólnicy mogą podwyższyć kapitał zakładowy Spółki przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku Spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki).
7.Podwyższenie kapitału zakładowego, na mocy jednej lub wielu uchwał, w terminie do dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2015 (dwa tysiące piętnastego) roku, do kwoty 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych nie będzie stanowić zmiany Aktu Założycielskiego Spółki.
§ 5Zbywanie i zastawianie udziałów
1.Udziały mogą być zbywane i zastawiane.
2.Zarówno zbycie jak i zastawienie udziałów przez wspólnika może być dokonane wyłącznie po uzyskaniu wcześniejszej zgody Zgromadzenia Wspólników udzielonej w formie uchwały.
3.Dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia w całości lub w części. Jeżeli więcej niż jeden Wspólnik chce skorzystać z tego prawa, wówczas będzie ono wykonywane proporcjonalnie do wielkości posiadanych przez tych Wspólników udziałów.
4.Dokonanie przez jakiegokolwiek wspólnika rozporządzenia swymi udziałami z naruszeniem postanowień niniejszego Aktu Założycielskiego Spółki jest bezskuteczne w stosunku do Spółki.
§ 6Umorzenie udziałów
1.Umorzenie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.
2.Udziały mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub z czystego zysku.
3.Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
4.Spółka może nabywać własne udziały celem ich umorzenia.
§ 7Pożyczki od wspólników i dopłaty
1.Spółka może zaciągać pożyczki od jej wspólników.
2.Wspólnicy mogą być zobowiązani do wniesienia dopłat w wysokości do 1000-krotności wartości udziałów posiadanych w dniu podjęcia uchwały o dokonaniu dopłat.
3.Obowiązek dokonania dopłat powstaje w wyniku podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników określającej wysokość i terminy dopłat.
4.Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
5.Zasady i termin zwrotu dopłat określane są w uchwale wspólników w sprawie zwrotu dopłat.
§ 8Organy Spółki
Organami Spółki są: Zarząd oraz Rada Nadzorcza oraz Zgromadzenie Wspólników.
§ 9Zarząd
1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Aktu Założycielskiego Spółki dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.
3.Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
4.Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
5.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
6.Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu są powoływani uchwałą Rady Nadzorczej.
7.Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Wspólników z podaniem lub bez podania przyczyn. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie.
8.W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał Zarządu, decyduje głos Prezesa.
§ 10Rada Nadzorcza
1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone,
2)ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
4)zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów Spółki,
5)zatwierdzanie i monitorowanie polityki wynagradzania i premiowania, z uwzględnieniem elementów składowych systemu wynagradzania oraz systemu oceny pracy,
6)uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
7)przyjmowanie jednolitego tekstu Aktu Założycielskiego,
8)zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
9)powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
10)ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
11)zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,
12)delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,
13)udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek,
14)udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
15)udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 (jednego miliona) PLN,
16)udzielanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 (jednego miliona) PLN,
17)udzielanie zgody na wystawianie weksli,
18)udzielanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
19)zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
20)udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 1.500.000 (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma zaciągniętych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 1.500.000 (jednego miliona pięciuset tysięcy) PLN,
21)udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań osób trzecich wobec spółki, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma umorzonych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 250.000 PLN,
22)udzielanie zgody na odroczenie spłat, w tym rozłożenie na raty, zobowiązań osób trzecich wobec Spółki, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma rozłożonych na raty zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 250.000 PLN,
23)udzielanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli ich wartość w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 1.000.000 (jednego miliona) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej są wymagane tylko wówczas, gdy wartość inwestycji kapitałowych ponownie przekroczyłaby kwotę 1.000.000 (jednego miliona) PLN.
24)udzielanie zgody na obciążanie aktywów Spółki ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli wartość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 5.000.000 (pięć milionów) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy wartość ustanowionych obciążeń ponownie przekroczyłaby kwotę 5.000.000 (pięć milionów) PLN,
25)udzielanie zgody na zawarcie ugody, cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa, jeżeli suma przedmiotów sporu w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma przedmiotów sporu ponownie przekroczyłaby kwotę 500.000 PLN,
26)udzielanie zgody na zaciąganie kredytów nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, których wartość przekracza 5.000.000 (pięć milionów) PLN,
27)udzielanie zgody na udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, których wartość przekracza 1.000.000 (jeden milion) PLN,
28)udzielanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, licencji, patentów, oprogramowania i znaków towarowych, nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo - finansowym Spółki zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu,
29)udzielanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, wspólnikami Spółki, prokurentem, likwidatorem lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, wspólników Spółki, prokurentem oraz likwidatorem,
30)zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę lub umów o zarządzanie Spółką z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki,
31)udzielanie zgody na łączenie, podział i przekształcanie Spółki.
3.Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony oraz do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.
4.Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej sprawozdania z dokonywanych czynności.
5.Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Zgromadzenie Wspólników.
6.Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
7.Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Zgromadzenie Wspólników w każdym czasie.
8.Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
9.Rada Nadzorcza może odwołać z pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
10.Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.
11.Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.
12.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący.
13.Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
14.Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych.
15.Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia i miejsce obrad.
16.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
17.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
18.Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.
19.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Członkowie rady nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Podjęcie uchwały w powyższy sposób wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
20.Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu.
21.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
22.Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników.
23.Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszt przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia.
§ 11Zgromadzenie Wspólników
1.Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Warszawie w siedzibie lub poza siedzibą Spółki. Zgromadzenie Wspólników może się również odbyć w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.
3.Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd.
4.Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie Zarządowi najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników.
5.Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
6.Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce Zgromadzenia Wspólników oraz szczegółowy porządek obrad.
7.Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
8.Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.
9.Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy zostali prawidłowo zawiadomieni o Zgromadzeniu oraz gdy na Zgromadzeniu reprezentowane jest co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki.
10.Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
11.Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników sprawy zastrzeżone postanowieniami Kodeksu spółek handlowych lub innych przepisów obowiązującego prawa.
12.Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, nie wymaga uchwały wspólników.
§ 12Podział zysku
1.Uchwałą Zgromadzenia Wspólników zysk Spółki może w całości lub części zostać wyłączony od podziału między wspólników i zostać przeznaczony na cele określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
2.Zgromadzenie Wspólników jest uprawnione do tworzenia i rozwiązywania funduszy rezerwowych jak również do podejmowania decyzji co do uzupełniania funduszy rezerwowych.
3.Kwoty przeznaczone do podziału między wspólników nie mogą przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o kwoty przekazane na kapitały (fundusze) rezerwowe w poprzednich latach i pomniejszonego o poniesioną stratę oraz o kwoty przekazane na fundusze rezerwowe utworzone zgodnie z Kodeksem spółek handlowych lub Aktem Założycielskim Spółki, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
4.Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
5.Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o nie pokryte straty i udziały własne.
6.Dzień, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) określa uchwała Zgromadzenia Wspólników.
§ 13Rok obrotowy
1.Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
2.Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2009 (dwa tysiące dziewiątego) roku.
§ 14Likwidacja Spółki
1.Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
2.Podział między wspólników majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nastąpi w stosunku do ich udziałów.
§ 15Pozostałe postanowienia
1.W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszego Aktu Założycielskiego Spółki zastosowanie będą miały przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Tekst jednolity aktu założycielskiego spółki sporządzony dnia 21 czerwca 2010 r.
§3
Uchwała wchodzi w życie z upływem terminu, który zostanie wskazany w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego udzielającej zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie przedstawione jest stosownie do zasady wyrażonej w pkt. II. 5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Celem połączenia jest uproszczenie struktury grupy kapitałowej mające na celu usprawnienie modelu zarządzania oraz redukcji kosztów finansowych związanych z funkcjonowaniem grupy. W związku z połączeniem PAHOA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wstąpi w prawa i obowiązki Spółki, przejmując działalność operacyjną Spółki. Jednocześnie dotychczasowa firma PAHOA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zostanie zmieniona na Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne sp. z o.o. Zaproponowane brzmienie aktu założycielskiego gwarantuje, w sposób przejrzysty i spójny, mechanizmy sprawnego działania spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne sp. z o.o. oraz jej organów.

Projekt do punktu 13 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●]
z dnia 21 czerwca 2010 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie uchylenia programu opcji menedżerskich

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia uchylić program opcji menedżerskich przyjęty uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 16 stycznia 2008 r. w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menedżerskich, zmienioną uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 16 marca 2009 r. w sprawie zmiany uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 stycznia 2008 r. w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menedżerskich.

§ 2
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Uzasadnienie przedstawione jest stosownie do zasady wyrażonej w pkt. II. 5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Wobec połączenia Spółki z PAHOA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w ten sposób, że PAHOA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest spółką przejmującą, natomiast Spółka jest spółką przejmowaną, dalsze trwanie programu opcji menedżerskich w kształcie określonym uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dni 16 stycznia 2008 r. oraz 16 marca 2009 r. jest niecelowe.



Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2010-05-27 09:03:51Grażyna ChojnowskaCzłonek Zarządu
2010-05-27 09:03:51Karol ŻbikowskiCzłonek Zarządu