| Zarząd EFICOM S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431,432,433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawia projekt uchwał: UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowy 2007. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod nazwą EFICOM z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007. §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe z działalności Spółki za rok obrotowy 2007, składające się z: 1) bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6.824.464,25 złotych, 2) rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w wysokości 848.242,29 złotych, 3) zestawienia zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 4.733.966,09 złotych, 4) rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4.269.886,87 złotych, 5) informacji dodatkowej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie przeznaczenia wyniku finansowego Spółki za 2007 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: §1 W związku z osiągnięciem w roku obrotowym przez Spółkę zysku w wysokości 848.242,29 złotych, postanawia się 400.000,00 zł z zysku przekazać akcjonariuszom tytułem ich udziału w zysku, a pozostałą część przekazać na kapitał zapasowy Spółki. Tytułem udziału w zysku akcjonariuszom zostanie wypłacona kwota 400.000,00 złotych, to jest 0,10 złotych na jedną akcję, pozostała zaś część zysku w wysokości 448.242,29 złotych zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki. Jako dzień dywidendy ustala się dzień 14 lipca 2008 roku, zaś jako termin wypłaty dywidendy dzień 30 lipca 2008 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Nietykszy - Prezesowi Zarządu z działalności w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania swoich obowiązków w 2007 roku Pani Annie Nietykszy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczorowskiemu - Członkowi Zarządu z działalności w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania swoich obowiązków w 2007 roku Panu Krzysztofowi Kaczorowskiemu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Łacińskiej-Szewczak - Członkowi Zarządu z działalności w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania swoich obowiązków w 2007 roku Pani Annie Łacińskiej - Szewczak. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Zbigniewowi Jasińskiemu - członkowi Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania swoich obowiązków w 2007 roku Panu Zbigniewowi Jasińskiemu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie udzielenia absolutorium Pani Marii Nietykszy - członkowi Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania swoich obowiązków w 2007 roku Pani Marii Nietykszy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie udzielenia absolutorium Pani Agnieszce Szyfter - członkowi Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania swoich obowiązków w 2007 roku Pani Agnieszce Szyfter. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie udzielenia absolutorium Pani Marii Komorowskiej - członkowi Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania swoich obowiązków w 2007 roku Pani Marii Komorowskiej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Łacińskiej-Szewczak - członkowi Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania swoich obowiązków w 2007 roku Pani Annie Łacińskiej - Szewczak. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Juliuszowi Braunowi - członkowi Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania swoich obowiązków w 2007 roku Panu Juliuszowi Braunowi. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Stelmaszczykowi - członkowi Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania swoich obowiązków w 2007 roku Panu Pawłowi Stelmaszczykowi. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Kabarowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania swoich obowiązków w 2007 roku Panu Wojciechowi Kabarowskiemu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje: § 1 [Utworzenie Programu] Mając na celu stworzenie w EFICOM S.A. (dalej: "SPÓŁKA") mechanizmów motywujących członków zarządu SPÓŁKI, kluczowych pracowników SPÓŁKI oraz jej współpracowników do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości SPÓŁKI oraz jej grupy kapitałowej, a także kierując się potrzebą stabilizacji kadry menedżerskiej SPÓŁKI Walne Zgromadzenie SPÓŁKI uchwala niniejszym program motywacyjny przeznaczony dla wskazanych wyżej osób (dalej zwany "PROGRAMEM MOTYWACYJNYM" albo "PROGRAMEM"). § 2 [Uczestnicy Programu] 1. Program Motywacyjny będzie skierowany do: 1) członków Zarządu SPÓŁKI, 2) pracowników SPÓŁKI, których listę określa "LISTA UCZESTNIKÓW PROGRAMU" stanowiąca Załącznik Nr 1 do UCHWAŁY, 3) dalszych osób spośród pracowników SPÓŁKI oraz współpracowników SPÓŁKI, co do których Zarząd SPÓŁKI za zgodą Rady Nadzorczej SPÓŁKI - ze względu na ich wkład w rozwój i wzrost wartości SPÓŁKI - podejmie decyzję o ich wpisaniu na LISTĘ UCZESTNIKÓW PROGRAMU w celu przyznania im UPRAWNIENIA, zwanych dalej łącznie "UCZESTNIKAMI PROGRAMU". 2. Listę UCZESTNIKÓW PROGRAMU według stanu na dzień podjęcia niniejszej UCHWAŁY określa "LISTA UCZESTNIKÓW PROGRAMU" w brzmieniu określonym w Załączniku Nr 1 do UCHWAŁY. LISTA UCZESTNIKÓW PROGRAMU określa również zakres, w jakim UCZESTNICY PROGRAMU uprawnieni będą do obejmowania warrantów serii A. § 3 [Parametry Programu] 1. PROGRAM MOTYWACYJNY zostanie przeprowadzony w okresie rozliczeniowym (dalej: "OKRES ROZLICZENIOWY"), obejmującym okres od dnia 1 lipca 2008 r. do dnia 30 czerwca 2009 r.. 2. PROGRAM MOTYWACYJNY premiować będzie wzrost wartości sprzedaży, wzrost wartości zysku SPÓŁKI oraz wzrost wartości akcji SPÓŁKI, w ten sposób, że: 1) UCZESTNICY PROGRAMU w ramach PROGRAMU MOTYWACYJNEGO uzyskają po zakończeniu OKRESU ROZLICZENIOWEGO uprawnienie do objęcia nie więcej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji na okaziciela SPÓŁKI serii E (dalej: "UPRAWNIENIE"). 2) UPRAWNIENIE na podstawie niniejszej uchwały przysługiwać będzie jeżeli zostaną spełnione następujące przesłanki ilościowe: (WWS * 50) + (WZ * 30) + (WWA * 20) ≥ 4.200 gdzie: WWS - wyrażony w procentach wzrost wartości sprzedaży SPÓŁKI osiągniętej w OKRESIE ROZLICZENIOWYM. WWS liczony będzie jako procentowy wzrost wartości sprzedaży SPÓŁKI w OKRESIE ROZLICZENIOWYM w porównaniu do wartości sprzedaży SPÓŁKI osiągniętej w okresie od dnia 1 lipca 2008 r. do dnia 30 czerwca 2009 r. WZ - wyrażony w procentach wzrost zysku SPÓŁKI w OKRESIE ROZLICZENIOWYM WZ liczony będzie jako procentowy wzrost zysku SPÓŁKI osiągniętego OKRESIE ROZLICZENIOWYM w porównaniu do zysku SPÓŁKI osiągniętego w okresie od dnia 1 lipca 2008 r. do dnia 30 czerwca 2009 r. WWA - wyrażony w procentach wzrost wartości akcji SPÓŁKI w OKRESIE ROZLICZENIOWYM WWA liczony będzie jako procentowy wzrost wartości akcji SPÓŁKI wyznaczonej jako średnia cena z notowań akcji SPÓŁKI na rynku NewConnect (Alternatywny System Obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) w czerwcu 2009 r. w porównaniu do średniej ceny z notowań akcji SPÓŁKI na rynku NewConnect (Alternatywny System Obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) w czerwcu 2008 r. 3. Prawo do objęcia akcji SPÓŁKI po zakończeniu danego OKRESU ROZLICZENIOWEGO przysługiwać będzie wyłącznie tym UCZESTNIKOM PROGRAMU, którzy: 1) pełnili funkcje w Zarządzie SPÓŁKI (w odniesieniu do UCZESTNIKÓW PROGRAMU o których mowa w § 2 pkt 1 Uchwały) lub pozostawali w stosunku pracy ze SPÓŁKĄ (w odniesieniu do UCZESTNIKÓW PROGRAMU o których mowa w § 2 pkt 2 Uchwały), a w przypadku OKRESU ROZLICZENIOWEGO - UCZESTNIKOM, którzy spełniali kryteria określone powyżej w latach 2007-2009. 2) NIE utracili UPRAWNIENIA zgodnie z § 6 Uchwały. 4. Ograniczeń, o których mowa w § 3 ust. 3 Uchwały nie stosuje się do osób, które Zarząd SPÓŁKI za zgodą Rady Nadzorczej wpisał na LISTĘ UCZESTNIKÓW PROGRAMU w celu przyznania im UPRAWNIENIA na podstawie § 2 pkt 3 Uchwały. 5. Łączna liczba akcji serii E obejmowanych przez UCZESTNIKÓW PROGRAMU na podstawie niniejszego PROGRAMU MOTYWACYJNEGO nie może przekroczyć liczby 200.000 (słownie: dwieście tysięcy). § 4 [Realizacja Programu przez Spółkę] 1. Ustanowienie UPRAWNIEÑ nastąpi w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie nie większej aniżeli 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) skierowanych do UCZESTNIKÓW PROGRAMU i dających prawo objęcia nie więcej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji SPÓŁKI na okaziciela serii E. 2. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych). 3. Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.). 4. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) osób. 5. Warranty subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie. 6. Warranty będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz SPÓŁKI. 7. Każdy warrant subskrypcyjny upoważniał będzie do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela SPÓŁKI serii E. Cena emisyjna akcji serii E obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego będzie równa jej wartości nominalnej i będzie wynosiła 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). 8. UCZESTNICY PROGRAMU będą mogli obejmować akcje serii E najwcześniej po 30 dniach od dnia, w którym SPÓŁKA skierowała do UCZESTNIKÓW PROGRAMU ofertę objęcia warrantów subskrypcyjnych, zgodnie z § 5 ust. 3 Uchwały, nie dłużej niż w ciągu 6 miesięcy od tego dnia. 9. Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A wygasają w przypadku nie objęcia akcji SPÓŁKI w terminie określonym w § 4 ust. 8. § 5 [Przyznanie i wygaśnięcie uprawnień ] 1. Podział UPRAWNIEÑ pomiędzy UCZESTNIKÓW PROGRAMU dokonywany jest na następujących zasadach: 1) UCZESTNICY PROGRAMU, o których mowa w § 2 pkt 1 i 2 Uchwały, otrzymują prawo do UPRAWNIENIA w zakresie oznaczonym w LIŚCIE UCZESTNIKÓW PROGRAMU, przy założeniu że jeden warrant serii A daje prawo do objęcia jednej akcji na okaziciela SPÓŁKI serii E. 2) Zarząd SPÓŁKI może, zgodnie z § 2 pkt 3 Uchwały, najpó¼niej do DNIA WYKONANIA UPRAWNIEÑ wpisać za zgodą Rady Nadzorczej SPÓŁKI na LISTĘ UCZESTNIKÓW PROGRAMU dalsze osoby spośród pracowników lub współpracowników SPÓŁKI ze względu na ich wkład w rozwój i wzrost wartości SPÓŁKI w celu przyznania im UPRAWNIENIA. Wpisując za zgodą Rady Nadzorczej dalsze osoby na LISTĘ UCZESTNIKÓW PROGRAMU w celu przyznania im UPRAWNIENIA Zarząd jednocześnie oznaczy zakres, w jakim osoby te będą uprawnione do objęcia warrantów serii A oraz akcji na okaziciela SPÓŁKI serii E, przy czym łączny zakres uprawnień przyznanych tym osobom nie może przekroczyć różnicy między liczbą 200.000 (dwieście tysięcy) a liczbą stanowiącą sumę warrantów (i odpowiednio: akcji), których prawo objęcia przysługuje UCZESTNIKOM PROGRAMU, o których mowa w § 5 ust. 1 pkt 1 Uchwały. 2. W dniu przypadającym po zakończeniu OKRESU ROZLICZENIOWEGO, ale nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2009 r. (dzień podjęcia decyzji przez Zarząd dalej powoływany jako "DZIEÑ USTALENIA UPRAWNIEÑ") Zarząd SPÓŁKI: 1) stwierdzi, czy ze względu na poziom wzrostu sprzedaży, zysku oraz wartości akcji SPÓŁKI UCZESTNIKOM PROGRAMU przysługuje UPRAWNIENIE zgodnie z § 3 ust. 2 Uchwały, 2) sporządzi listę UCZESTNIKÓW PROGRAMU, którzy spełniają warunki wskazane w § 3 ust. 3 Uchwały, z zastrzeżeniem § 3 ust. 4 Uchwały (dalej: "LISTA UPRAWNIONYCH"), 3) ustali łączną liczbę akcji serii E, których prawo objęcia przysługiwać będzie UCZESTNIKOM PROGRAMU objętych LISTĄ UPRAWNIONYCH, 3. W terminie do 30 dni od DNIA USTALENIA UPRAWNIEÑ, UCZESTNIKOM PROGRAMU zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w liczbie odpowiadającej liczbie akcji obliczonej zgodnie z ust. 2 pkt 3. 4. Warranty subskrypcyjne zostaną zdeponowane w SPÓŁCE. 5. W terminie do dnia 31 pa¼dziernika 2008 r. Rada Nadzorcza przyjmie Regulamin Programu, zawierający ogólne zasady dystrybucji UPRAWNIEÑ wynikających z Uchwały. § 6 [Wygaśnięcie uprawnień] 1. UPRAWNIENIE danego UCZESTNIKA PROGRAMU do objęcia akcji serii E wygasa, jeżeli do dnia objęcia akcji serii E: 1) umowa łącząca UCZESTNIKA PROGRAMU ze SPÓŁKĄ, na podstawie której UCZESTNIK PROGRAMU świadczył dla SPÓŁKI usługi lub pracę zostanie rozwiązana przez UCZESTNIKA PROGRAMU albo w trybie porozumienia Stron, chyba, że rozwiązanie tej umowy nastąpiło w trybie art. 55 Kodeksu pracy; 2) UCZESTNIK PROGRAMU został skazany prawomocnym wyrokiem za którekolwiek z przestępstw, o których mowa w art. art. 585 - 592 i 594 k.s.h., przestępstw określonych w dziale X ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 Nr 183, poz. 1538), przestępstw gospodarczych, o których mowa w art. 296 - 306 Kodeksu karnego (dalej "k.k."), albo inne przestępstwo, którego popełnienie związane było bezpośrednio z pełnieniem funkcji członka zarządu spółki kapitałowej; 3) w stosunku do UCZESTNIKA PROGRAMU wystąpią przesłanki o których mowa w art. 18 § 1 i § 2 k.s.h.; 4) UCZESTNIK PROGRAMU, zostanie odwołany z pełnionej funkcji w organach SPÓŁKI, o której mowa w § 2 pkt. 2) z powodu wyrządzenia szkody SPÓŁCE lub podmiotowi należącemu do grupy kapitałowej SPÓŁKI.. 2. Jeżeli wygaśnięcie UPRAWNIEÑ nastąpi przed wydaniem warrantów subskrypcyjnych, UCZESTNIK PROGRAMU traci prawo do ich objęcia. Jeżeli wygaśnięcie UPRAWNIEÑ nastąpi po wydaniu UCZESTNIKOM PROGRAMU warrantów subskrypcyjnych, SPÓŁCE przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia warrantów subskrypcyjnych w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia UPRAWNIENIA. Wygaśniecie UPRAWNIEÑ stwierdza w drodze uchwały Rada Nadzorcza w stosunku do członków Zarządu SPÓŁKI oraz Zarząd SPÓŁKI w stosunku do pozostałych UCZESTNIKÓW PROGRAMU. § 7 [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii E, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, mając na uwadze treść uchwały Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego (dalej: "UCHWAŁA W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO"), na podstawie której: - SPÓŁKA otworzyła Program Motywacyjny przeznaczony dla członków Zarządu SPÓŁKI oraz kluczowych pracowników SPÓŁKI wskazanych w § 2 UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO, (dalej zwanych "UCZESTNIKAMI PROGRAMU"), - Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w we wskazanym w § 3 ust. 1 UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO okresie rozliczeniowych (dalej: "OKRES ROZLICZENIOWY"), - Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym UCZESTNIKOM PROGRAMU, którzy spełnili warunki określone UCHWAŁĄ W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO prawa do objęcia nie więcej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji SPÓŁKI na okaziciela serii E (dalej: "UPRAWNIENIE"), - realizacja UPRAWNIENIA ma nastąpić w drodze emisji do (słownie: dwustu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających UCZESTNIKÓW PROGRAMU do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji SPÓŁKI na okaziciela serii E, działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: § 1 [Emisja warrantów subskrypcyjnych] 1. SPÓŁKA emituje od 1 (słownie: jeden) do 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A, z prawem do objęcia łącznie nie więcej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela SPÓŁKI serii E. 2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są wyłącznie UCZESTNICY PROGRAMU, którzy spełnią warunki określone w § 3 ust. 3, z zastrzeżeniem § 3 ust. 4 UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO. 3. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie SPÓŁKI, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały. Zarząd SPÓŁKI przedstawił Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy SPÓŁKI pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa poboru. § 2 [Cena emisyjna] Warranty subskrypcyjne serii A emitowane są nieodpłatnie. § 3 [Charakterystyka] 1. Warranty subskrypcyjne serii A emitowane są w formie materialnej. 2. Imienne warranty subskrypcyjne serii A nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. 3. Warranty subskrypcyjne serii A mogą być zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz SPÓŁKI. 4. Warranty subskrypcyjne serii A podlegają dziedziczeniu. 5. Warranty subskrypcyjne zostaną zdeponowane w SPÓŁCE. 6. SPÓŁKA prowadzić będzie rejestr warrantów, w którym będzie się ewidencjonować wyemitowane warranty subskrypcyjne serii A przydzielone poszczególnym UCZESTNIKOM PROGRAMU. § 4 [Tryb realizacji] 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane wyłącznie UCZESTNIKOM PROGRAMU, którzy spełnią warunki określone w UCHWALE W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO i nie utracili UPRAWNIENIA zgodnie z § 6 UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO. 2. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane UCZESTNIKOM PROGRAMU po zakończeniu OKRESU ROZLICZENIOWEGO, na zasadach wynikających z UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO. 3. Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) osób. § 5 [Prawo do objęcia akcji] 1. Każdy warrant subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii E SPÓŁKI. Cena emisyjna akcji serii E obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego będzie równa ich wartości nominalnej wynoszącej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). 2. UCZESTNICY PROGRAMU będą mogli obejmować akcje serii E najwcześniej po 30 dniach od dnia, w którym SPÓŁKA skierowała do UCZESTNIKÓW PROGRAMU ofertę objęcia warrantów subskrypcyjnych, zgodnie z § 5 ust. 3 Uchwały, nie dłużej niż w ciągu 6 miesięcy od tego dnia. 3. Prawo do objęcia akcji serii E może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez SPÓŁKĘ. 4. Warrant subskrypcyjny serii A traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji serii E. 5. Prawo do objęcia akcji serii E inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych wygasa, jeżeli do dnia objęcia akcji serii E: 1) umowa łącząca UCZESTNIKA PROGRAMU ze SPÓŁKĄ albo JEDNOSTKĄ ZALEŻNĄ, na podstawie której UCZESTNIK PROGRAMU świadczył dla SPÓŁKI lub JEDNOSTKI ZALEŻNEJ usługi lub pracę zostanie rozwiązana przez UCZESTNIKA PROGRAMU, chyba, że rozwiązanie tej umowy nastąpiło w trybie art. 55 kodeksu pracy; 2) UCZESTNIK PROGRAMU został skazany prawomocnym wyrokiem za którekolwiek z przestępstw, o których mowa w art. art. 585 - 592 i 594 k.s.h., przestępstw określonych w dziale X ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.), przestępstw gospodarczych, o których mowa w art. 296 - 306 Kodeksu karnego, albo inne przestępstwo, którego popełnienie związane było bezpośrednio z pełnieniem funkcji członka zarządu spółki kapitałowej; 3) w stosunku do UCZESTNIKA PROGRAMU wystąpią przesłanki o których mowa w art. 18 § 1 i § 2 k.s.h.,; 4) UCZESTNIK PROGRAMU, zostanie odwołany z pełnionej funkcji w organach SPÓŁKI z powodu wyrządzenia SPÓŁCE albo JEDNOSTCE ZALEŻNEJ szkody. 6. Dla zapewnienia realizacji postanowień ust. 5, SPÓŁCE przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia warrantów subskrypcyjnych w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia UPRAWNIENIA do objęcia akcji serii E. Wygaśniecie UPRAWNIEÑ stwierdza w drodze uchwały Rada Nadzorcza w stosunku do członków Zarządu SPÓŁKI oraz Zarząd SPÓŁKI w stosunku do pozostałych UCZESTNIKÓW PROGRAMU. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia zasad nabywania przez SPÓŁKĘ warrantów subskrypcyjnych w celu, o którym mowa powyżej. § 6 [Upoważnienie] Upoważnia się właściwe zgodnie z zapisami niniejszej Uchwały oraz przepisami prawa organy SPÓŁKI do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją warrantów subskrypcyjnych, w szczególności, do: 1) skierowania propozycji nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A; 2) przyjęcia oświadczenia o nabyciu warrantów subskrypcyjnych serii A; 3) wystawienia dokumentów warrantów subskrypcyjnych serii A; 4) prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych serii A; 5) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. § 7 [Obowiązywanie] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, mając na uwadze treść uchwały Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego (dalej: "UCHWAŁA W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO"), na podstawie której: - SPÓŁKA otworzyła Program Motywacyjny przeznaczony dla członków Zarządu SPÓŁKI oraz kluczowych pracowników SPÓŁKI wskazanych w § 2 UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO, (dalej zwanych "UCZESTNIKAMI PROGRAMU"), - Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w we wskazanym w § 3 ust. 1 UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO okresie rozliczeniowych, - Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym UCZESTNIKOM PROGRAMU, którzy spełnili warunki określone UCHWAŁĄ W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO prawa do objęcia nie więcej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji SPÓŁKI na okaziciela serii E (dalej: "UPRAWNIENIE"), - realizacja UPRAWNIENIA ma nastąpić w drodze emisji do (słownie: dwustu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających UCZESTNIKÓW PROGRAMU do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji SPÓŁKI na okaziciela serii E, działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO § 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego.] 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy SPÓŁKI do kwoty nie większej niż 840.000 zł (słownie: osiemset czterdzieści złotych), tj. o kwotę nie większą niż 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia) każda. 3. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela. § 2 [Cel podwyższenia. Uzasadnienie] 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania UCZESTNIKOM PROGRAMU, posiadającym warranty subskrypcyjne serii A, praw do objęcia 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji serii E, stosownie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448 - 452 Kodeksu spółek handlowych. 2. Zgodnie z art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. § 3 [Termin wykonania praw objęcia akcji] 1. UCZESTNICY PROGRAMU będą mogli obejmować akcje serii E najwcześniej po 30 dniach od dnia, w którym SPÓŁKA skierowała do UCZESTNIKÓW PROGRAMU ofertę objęcia warrantów subskrypcyjnych, przez okres następnych sześciu miesięcy. 2. Obejmowanie akcji serii E nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez SPÓŁKĘ. § 4 [Osoby uprawnione do objęcia akcji] 1. Akcje serii E mogą być obejmowane wyłącznie przez UCZESTNIKÓW PROGRAMU, posiadających warranty subskrypcyjne serii A. 2. Każdy warrant subskrypcyjny serii A upoważnia do objęcia jednej akcji serii E. § 5 [Cena emisyjna] 1. Cena emisyjna akcji serii E obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego będzie równa kwocie 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). 2. Akcje serii E obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. 3. Zarząd jest upoważniony do określenia terminu wpłat na akcje serii E. § 6 [Dywidenda] 1. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: 1) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane Akcjonariuszowi przez SPÓŁKĘ w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. włącznie, akcje uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; 2) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane Akcjonariuszowi przez SPÓŁKĘ, w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego - akcje serii E uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane. 2. Jeżeli akcje serii E zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii E na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. § 7 [Wyłączenie prawa poboru] 1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia akcji serii E. 2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii E jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie SPÓŁKI, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co uzasadnia Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały. Zarząd SPÓŁKI przedstawił Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy SPÓŁKI pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa poboru. § 8 [Obrót na poza rynkiem regulowanym.] 1. Akcje serii E zostaną wprowadzone po ich objęciu przez UCZESTNIKÓW PROGRAMU do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur i przepisów prawa. 2. Akcje serii E podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz.1538 ze zm.). § 9 [Upoważnienie] Zarząd SPÓŁKI jest upoważniony do: 1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii E, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń, w tym podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia akcji serii E; 2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych; - 3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie; 4) złożenia akcji serii E do depozytu, 5) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych, 6) do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI § 10 [Zmiany] 1. W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonuje się następującej zmiany w Statucie SPÓŁKI: w § 7 Statutu SPÓŁKI po ust. 1 dodaje się nowy ust. 1a w następującym brzmieniu: "1a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 8 z dnia 30 czerwca 2008 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 840.000 zł (słownie: osiemset czterdzieści złotych) to jest o kwotę nie większą niż 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E." 2. Na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego SPÓŁKI, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą. III. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 11 [Obowiązywanie] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą EFICOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2008 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalania tekstu jednolitego Statutu Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EFICOM z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: § 1 Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 8 z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podstawa Prawna: § 4 ust. 2 pkt 3 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007 r. Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu. |
