| Zarząd LUSATIA S.A. informuje, iż w dniu 21 pa¼dziernika 2008 roku podpisał łącznie 65 umów ze wszystkimi akcjonariuszami TOTMES CONNECT S.A. na mocy których nabył łącznie 5.946.436 akcji tej spółki oraz przedwstępne umowy z akcjonariuszami TOTMES CONNECT zgodnie z którymi nabędzie 221.600 akcji po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych tej spółki za 2008 rok. Na mocy ww. umów LUSATIA S.A. nabyła następujące akcje: - 500.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, - 514.401 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, - 2.350.000 akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, - 547.387 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda, - 1.413.999 akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, - 249.999 akcji imiennych serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, - 131.650 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda, - 105.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda, - 134.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oraz na mocy umów warunkowych, zgodnie z którymi przeniesienie własności akcji nastąpi po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych TOTMES CONNECT S.A. za 2008 rok: - 221.600 akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Łączna cena nabycia ww. akcji wyniosła 11.809.006,90 złotych. ¬ródłem finansowania nabycia są środki własne Spółki. Wartość ewidencyjna ww. aktywów w księgach LUSATIA S.A. wynosić będzie 11.809.006,90 złotych. TOTMES CONNECT S.A. jest spółką inwestycyjną działającą na rynku inwestycji głównie niepublicznych. Przedmiotem jej działalności jest nabywanie i zbywanie akcji/udziałów spółek. Po przeniesieniu własności ww. akcji LUSATIA S.A. posiadać będzie 6.168.036 akcji spółki TOTMES CONNECT S.A., stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Kryterium uznania nabytych aktywów za znaczące jest zarówno łączna wartość zawartych umów nabycia, jak również fakt, iż transakcje dotyczą łącznie 100% kapitału zakładowego TOTMES CONNECT S.A. LUSATIA S.A. oraz jej osoby zarządzające i nadzorujące nie są powiązane z akcjonariuszami TOTMES CONNECT S.A. od których zostały nabyte akcje, za wyjątkiem następujących powiązań z niektórymi ze sprzedających: - TOTMES S.A. jest akcjonariuszem LUSATIA S.A., - Dariusz Janus jest członkiem Rady Nadzorczej LUSATIA S.A.oraz jednoosobowym Prezesem Zarządu TOTMES CONNECT S.A. - Bogdan Małachwiej jest jednoosobowym Prezesem Zarządu autoryzowanego doradcy świadczącego usługi dla LUSATIA S.A. - Piotr Chmielewski jest jednoosobowym Prezesem Zarządu TOTMES S.A., - Marek Dybalski jest przewodniczącym Rady Nadzorczej LUSATIA S.A. Podstawa prawna: art., 70 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych |
