| Zarząd Techmadex S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu 15 grudnia 2014 r. Spółka otrzymała postanowienie o dokonaniu w dniu 5 grudnia 2014 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału, o którym informowała raportem bieżącym nr 34/2014 oraz rejestracji zmian w statucie Spółki zgodnie z Uchwałą Zarządu Spółki nr 01/10/2014 z dnia 13 pa¼dziernika 2014 r. oraz Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2014 r. Zarejestrowane zmiany dotyczą § 7 pkt 1, § 15, § 16 ust. 2, § 17 ust. 1, § 17 ust. 5, § 19 ust. 2 pkt d) oraz § 20 statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie § 7 pkt 1 statutu Spółki: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 107.470,00 zł (sto siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na: a) 515.000 (pięćset piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od A 000.001 do A 515.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b) 485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B 000.001 do B 485.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c) 65.000 (sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od C 000.001 do C 065.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d) 9.700 (dziewięć tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D 000.001 do D 009.700, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja”. Aktualne brzmienie § 7 pkt 1 statutu Spółki: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 149.802,70 zł (sto czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset dwa złote i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) 515.000 (pięćset piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od A 000.001 do A 515.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b) 485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B 000.001 do B 485.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c) 65.000 (sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od C 000.001 do C 065.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d) 9.700 (dziewięć tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D 000.001 do D 009.700, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, e) 423.327 (czterysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F 000.001 do F 423.327, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja”. Dotychczasowe brzmienie § 15 statutu Spółki: "Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków”. Aktualne brzmienie § 15 statutu Spółki: " 1. W okresie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1382), Rada Nadzorcza będzie składała się z 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z tym że jeden członek Rady Nadzorczej będzie wskazywany przez Pana Dariusza Gila. Wskazanie członka Rady Nadzorczej przez Pana Dariusza Gila będzie następowało w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce. Członek Rady Nadzorczej wskazany zgodnie z niniejszym postanowieniem będzie następnie powoływany przez Walne Zgromadzenie. 2. Z chwilą utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza Spółki będzie składała się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z tym że jeden członek Rady Nadzorczej będzie wskazywany przez Pana Dariusza Gila. Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Pana Dariusza Gila będzie następnie powołany przez Walne Zgromadzenie do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady. 3. Uprawnienie Pana Dariusza Gila, o którym mowa w ust. 1 i 2 powyżej, wygasa z chwilą, w której liczba akcji Spółki posiadanych przez Pana Dariusza Gila spadnie poniżej 25% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z tym jednak zastrzeżeniem, że do pakietu akcji, o którym mowa powyżej wlicza się akcje Spółki, które przysługują Panu Dariuszowi Gilowi osobiście oraz akcje Spółki przysługujące Lucjanowi Gałeckiemu, Agnieszce Gil, Michałowi Gil oraz Marcie Gil, pod warunkiem posiadania przez Pana Dariusza Gila nieodwołalnego pełnomocnictwa powyższych osób do wykonywania praw korporacyjnych z akcji. 4. Przewodniczącego Rady Nadzorczej, spośród osób powołanych do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, w każdym przypadku wskazuje ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce – Średniej, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000084847. Wskazanie przez ZETKAMA Przewodniczącego Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce oraz członkowi Rady Nadzorczej wskazanemu jako Przewodniczący Rady Nadzorczej.” Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 2 statutu Spółki: "Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady.” Aktualne brzmienie statutu Spółki: skreśla się § 16 ust. 2 statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1 statutu Spółki: "Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej określający organizację i sposób wykonywania czynności. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” Aktualne brzmienie § 17 ust. 1 statutu Spółki: "Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej określający organizację i sposób wykonywania czynności.” Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 5 statutu Spółki: "Dla ważności uchwał niezbędne jest prawidłowe zaproszenie wszystkich członków na posiedzenie oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Z wyjątkiem spraw porządkowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach umieszczonych w porządku obrad. Zmiana porządku obrad wymaga zgody minimum 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej.” Aktualne brzmienie § 17 ust. 5 statutu Spółki: "Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej niezbędne jest prawidłowe zaproszenie wszystkich jej członków na posiedzenie oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach umieszczonych w porządku posiedzenia.” Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 2 pkt d) statutu Spółki: "powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;” Aktualne brzmienie 19 ust. 2 pkt d) statutu Spółki: "powoływanie i odwoływanie członków Zarządu z zastrzeżeniem postanowień § 20;” Dotychczasowe brzmienie § 20 statutu Spółki: " 1.Zarząd składa z co najmniej 1 członków i nie więcej niż 5 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Wszyscy członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata. Rada Nadzorcza powołująca członków Zarządu decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanych przez siebie w skład Zarządu, funkcji Prezesa Zarządu i funkcji Wiceprezesów Zarządu. 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. 4. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani z pełnionej funkcji. Odwołanie z funkcji członka Zarządu nie uchybia ich roszczeniom wynikającym z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.” Aktualne brzmienie § 20 statutu Spółki: "1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego), 2 (dwóch) lub 4 (czterech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem poniższych zasad, przy czym w każdym przypadku Rada Nadzorcza jest uprawniona do określenia liczby członków Zarządu danej kadencji, a Prezes Zarządu jest wskazywany przez ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce – Średniej, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000084847 spośród osób powołanych do Zarządu. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 lat. 3.Zarząd Spółki pierwszej kadencji powołany według zasad wprowadzonych uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TECHMADEX S.A. z dnia13 listopada 2014 roku, składać się będzie z 1 (jednego) lub 2 (dwóch) członków, z których jeden zostanie wskazany przez Pana Dariusza Gila, a drugi przez ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce – Średniej, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000084847. Osoby wskazane zgodnie z zasadą określoną w zdaniu poprzedzającym będą następnie powołane do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przez Radę Nadzorczą. 4.Zarząd Spółki kolejnych kadencji będzie powoływany w sposób wskazany w ust. 1, z tym zastrzeżeniem, że jeden członek Zarządu, który następnie zostanie powołany do Zarządu przez Radę Nadzorczą, będzie wskazywany przez Pana Dariusza Gila. Wskazanie członka Zarządu przez Pana Dariusza Gila będzie następowało w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce. 5. Uprawnienie Pana Dariusza Gila, o którym mowa w ust. 3 i 4 powyżej, wygasa z chwilą, w której liczba akcji Spółki posiadanych przez Pana Dariusza Gila spadnie poniżej 25% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z tym jednak zastrzeżeniem, że do pakietu akcji, o którym mowa powyżej wlicza się akcje Spółki, które przysługują Panu Dariuszowi Gilowi osobiście oraz akcje Spółki przysługujące Lucjanowi Gałeckiemu, Agnieszce Gil, Michałowi Gil oraz Marcie Gil, pod warunkiem posiadania przez Pana Dariusza Gila nieodwołalnego pełnomocnictwa powyższych osób do wykonywania praw korporacyjnych z akcji.” Jednolity tekst statutu Spółki uwzględniający zarejestrowane zmiany stanowi załącznik do niniejszego raportu. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”. |
| Załącznik do raportu EBI 35-2014_Tekst jednolity statutu Spółki.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2014-12-15 19:07:55 | Dariusz Gil | Prezes Zarządu |
