Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) niniejszym informuje, iż w konsekwencji porozumienia poczynionego przez jedynego akcjonariusza Emitenta - AccorInvest Group S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("AccorInvest”), jako kredytobiorcę w ramach umowy kredytowej o łącznej wartości 4.500.000.000 Euro ("Umowa Kredytowa”) z kredytodawcami, obejmującymi wskazane w Umowie Kredytowej banki i instytucje ("Strony Finansujące”):
a)w dniu 23.02.2021 AccorInvest Group S.A. zawarła Aneks do Umowy Kredytowej ze Stronami Finansującymi ( Umowa Zmieniająca i Ujednolicająca - Amendment and Restatement Agreement), który zawiera jako warunek zawieszający zobowiązanie Emitenta do ustanowienia zabezpieczenia w formie cesji wierzytelności na rzecz AccorInvest Group S.A. z tytułu pożyczki z dnia 17 marca 2020 roku ze zmianami z dnia 15 czerwca 2020 roku, przy czym cesja zostanie zawarta po dokonaniu przez Emitenta spłaty obligacji serii ORB B 290721, o łącznej wartości 200.000.000 PLN ("Obligacje”) i nie pó¼niej niż 27 września 2021 roku;
b) w dniu 17.03.2021 została zawarta umowa pomiędzy określonymi Stronami Finansującymi (Głównymi Kredytodawcami w rozumieniu Umowy Zmieniającej i Ujednolicającej), Grupą AccorInvest SA, określonymi spółkami Grupy AccorInvest, w tym Emitentem oraz określonymi innymi stronami ("Intercreditor Agreement”), która reguluje i organizuje ranking i pierwszeństwo zobowiązań spółek Grupy AccorInvest;
c)w dniu 18.03.2021 zawarta została umowa gwarancji (Guarantee Agreement), na podstawie której Emitent udzielił gwarancji za wykonanie zobowiązań finansowych Grupy AccorInvest wynikających z Umowy Kredytowej.
Ponadto w ramach ustaleń poczynionych na podstawie Umowy Zmieniającej i Ujednolicającej (Amendment and Restatement Agreement), AccorInvest Group S.A. ustanowi na rzecz Stron Finansujących zastaw rejestrowy na wszystkich posiadanych akcjach Emitenta, stanowiących 100 % kapitału zakładowego.
Emitent wyjaśnia, iż zawarcie powyżej wskazanych umów i ustanowienie zastawu rejestrowego, było niezbędne, jako warunek zawarcia Umowy Zmieniającej i Ujednolicającej (Amendment and Restatement Agreement), mającej na celu znaczące wydłużenie terminu zapadalności Umowy Kredytowej jak również jest związane z uzyskaniem przez AccorInvest SAS, francuską spółkę zależną AccorInvest Group S.A. dodatkowego finansowania obejmującego pożyczkę gwarantowaną przez państwo francuskie (PGE) w wysokości 477 mln Euro oraz dokapitalizowanie AccorInvest Group S.A. przez akcjonariuszy w kwocie 477 mln Euro. Poprzez realizację wszystkich tych kroków AccorInvest Group SA zabezpiecza płynność całej Grupy AccorInvest.
W związku z powyższym zaangażowanie i wsparcie ze strony Emitenta w restrukturyzacji Umowy Kredytowej, pozostaje w interesie i jest korzystne dla Emitenta. Wynika to w szczególności z udziału Emitenta oraz spółek zależnych od Emitenta w porozumieniu cash – pool, którego liderem jest AccorInvest Group S.A., zapewniającym bieżące finansowanie działalności spółek uczestniczących w cash–pool, w ramach środków finansowych posiadanych przez wszystkie spółki grupy kapitałowej AccorInvest.
Emitent uzyskał zgodę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na zawarcie powyżej wskazanych umów, przy czym w ramach powyższej zgody, jedyny akcjonariuszy Emitenta – AccorInvest Group S.A. potwierdził jednocześnie możliwość spłaty swoich zobowiązań z tytułu Umowy Kredytowej, po jej zmianie i odnowieniu, w związku z czym udzielone przez Emitenta zabezpieczenia, nie powinny wpływać na bieżącą działalność i wypłacalność Emitenta.
Z uwagi na powyższe Emitent stoi na stanowisku, iż zawarcie powyższych umów i zagwarantowanie zabezpieczeń, o których mowa powyżej, nie będzie miało wpływu na prawidłowe i terminowe wywiązanie się przez Emitenta ze wszystkich zobowiązań wynikających z Obligacji, w tym wypłatę odsetek oraz wykup obligacji, na zasadach i w terminach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, uwzględniając Dzień Wykupu ustalony na 29 lipca 2021 r.
Ponadto Emitent wskazuje, iż Obligacje zabezpieczone są: (i) hipoteką umowną łączną ustanowioną na następujących nieruchomościach (hotelach), należących do Orbis S.A. - Mercure Warszawa Grand (KW Nr WA4M/00159685/9) oraz Novotel Warszawa Centrum (KW Nr WA4M/00072550/0), o najwyższej sumie zabezpieczenia wynoszącej 625.000.000 PLN oraz (ii) hipoteką umowną na nieruchomości (hotelu) należącym do Orbis S.A. - Mercure Centrum Warszawa (KW nr WA4M/00097244/3) o najwyższej sumie zabezpieczenia 625.000.000 PLN.
Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, maksymalny wska¼nik LTV (tj. stosunek wartości nominalnej Obligacji do wartości przedmiotu Hipoteki, ustalonej na podstawie ostatnie dostępnej wyceny) określony został na poziomie nie wyższym niż 80% (punkt 12.1 (m)). Zgodnie z dostępnymi na stronie internetowej Orbis S.A. wycenami (https://www.orbis.pl/obligacje), oszacowana łączna wartość rynkowa w/w nieruchomości stanowiących przedmiot hipoteki wynosi 837.332.000 złotych. Oznacza to, iż wska¼nik LTV jest na poziomie poniżej 25%.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2021-03-18 17:57:09Dominik SołtysikWiceprezes Zarządu