Co lepsze aktywa
Jedną z bardziej pasjonujących lektur inwestora w ostatnim czasie jest projekt nowego prawa spółek, który opracował specjalny zespół powołany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego.Jest to zupełnie nowe podejście do problematyki prawa spółek, które obecnie regulowane jest przez kodeks handlowy. Czyli przez przepisy uchwalone blisko siedemdziesiąt lat temu wzorowane na niemieckim ustawodawstwie z lat dwudziestych. Dodatkowo przez pięćdziesiąt lat nie były praktycznie stosowane.O tym, że przepisy kodeksu handlowego znacząco odbiegały od rzeczywistości gospodarczej, Czytelników PARKIETU przekonywać nie trzeba. To właśnie na rynku kapitałowym, gdzie zmiany i innowacje wprowadzane (i wymyślane) są najszybciej, ta anachroniczność była najbardziej widoczna. Dlatego też największe zmiany w porównaniu z obecnie obowiązującym kodeksem handlowym wprowadzono właśnie w przepisach dotyczących spółek akcyjnych.Czytelników projektu mogą zainteresować różne nowe lub już istniejące, lecz poprawione rozwiązania. Obok spółek kapitałowych - akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - istnieć będą spółki osobowe: jawne, partnerskie, komandytowe oraz komandytowo-akcyjne. Do tego dochodzą przepisy regulujące zasady przekształcania się jednych spółek w drugie oraz ich łączenia i dzielenia.Inwestorów giełdowych najbardziej interesują zmiany w przepisach prawa dotyczących spółek akcyjnych. Jedna z najbardziej istotnych zmian wynika z założenia twórców projektu, że przyznanie pięciu głosów jednej akcji narusza dwie podstawowe zasady - równego traktowania akcjonariuszy oraz równowagi praw i obowiązków w tej najbardziej "czystej" spośród spółek. Tak spółkę akcyjną w uzasadnieniu swojego projektu nazwali jego autorzy.Ograniczanie uprzywilejowania wprowadza w swoim ustawodastwie coraz więcej państw. Chodzi o bardzo silne ograniczenie lub wręcz całkowitą eliminację uprzywilejowania w prawie głosu. W przypadku polskiego prawa spółek planuje się, że na jedną akcję maksymalnie przypadać będą dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.Na warszawskiej giełdzie notowanych jest sporo spółek, w których wyemitowano akcje uprzywilejowane co do głosu. W większości przypadków 5 głosów przypada na jedną akcję. Z przepisów przejściowych do proponowanej ustawy wynika, że już istniejące spółki będą miały trzy lata na dostosowanie swoich statutów do nowego prawa. W przeciwnym razie sąd rejestrowy będzie mógł z mocy urzędu wydać decyzję o rozwiązaniu tych firm. Mam nadzieję, że w przypadku spółek publicznych do rozwiązania nie dojdzie. (Teoretycznie jest możliwe, gdyż uprzywilejowanie akcji w wielu spółkach dotyczy również pierwszeństwa w pokryciu majątku w razie likwidacji).Cóż to oznacza w praktyce? Warto przeanalizować sytuację Agrosu Holding przed zbliżającym się Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Francuski Pernod Ricard kupił kiedyś akcje uprzywilejowane co do głosu od jednego z akcjonariuszy spółki. O pozostałych inwestorach, za których pieniądze zbudowano pozycję firmy, zapominano. Kąsek był łakomy - pakiet 37,05% akcji zapewniający 74,09% głosów.Przejęcie władzy nad spółką nie jest jednak takie proste. Przy wyborze rady nadzorczej liczy się liczba posiadanych akcji, a nie liczba posiadanych głosów. I Francuzi albo odkupią za godziwą cenę pozostałe akcje Agrosu, albo podzielą się władzą z oponentami. Jeżeli tego nie zrobią, to za kilka lat ich uprzywilejowane akcje nie będą już tyle "ważyły". Po zmniejszeniu uprzywilejowania walory będą im zapewniały 54% głosów. To w dalszym ciągu zapewnia przewagę - ale nie pełną kontrolę.W innych spółkach sytuacja może być dużo bardziej ciekawa. Tam, gdzie przewaga nie będzie zbyt wyraźna, możliwa będzie wręcz utrata kontroli. To dobrze, w wielu spółkach inwestorzy będą mogli poznać siłę swoich pieniędzy, natomiast same reguły gry rynkowej staną się bardziej przejrzyste.
Artur Sierant
