Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 60 / 2024
Data sporządzenia: 2024-09-19
Skrócona nazwa emitenta
PragmaGo S.A.
Temat
Nabycie 89% akcji w Telecredit IFN S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd PragmaGO S.A. z siedzibą w Katowicach („Emitent”), informuje, że w dniu 19 września 2024 r. Emitent (jako Kupujący) zawarł z RC2 (Cyprus) Limited, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz Panią Elisą Rusu (jako Sprzedającymi) przy udziale Reconstruction Capital II Limited z siedzibą na Kajmanach (jako Poręczyciela) umowę sprzedaży („Umowa Sprzedaży”) akcji w kapitale zakładowym Telecredit IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) („Telecredit”), na podstawie której Emitent nabędzie 2.719.439 akcji stanowiących 89 % kapitału zakładowego w Telecredit („Akcje”) za łączną cenę 5.785.000,00 EUR, z tym zastrzeżeniem, iż cena ta może ulec podwyższeniu do maksymalnej kwoty 6.230.000,00 EUR, o ile wyniki finansowe Telecredit za 2025 rok wykażą określony w Umowie Sprzedaży zysk netto („Transakcja”).

Przejście własności Akcji na Emitenta oraz zapłata ceny za Akcje („Zamknięcie Transakcji”) jest warunkowe i nastąpi z chwilą łącznego spełnienia warunków zawieszających wskazanych w Umowie Sprzedaży, w szczególności takich jak uzyskanie zgód właściwych rumuńskich organów nadzoru na skuteczne nabycie Akcji (o ile są wymagane przepisami prawa) oraz określenie warunków dalszej współpracy z interesariuszami Telecredit w zakresie modelu finansowania Telecredit. Potwierdzenie spełnienia warunków zawieszających spodziewane jest w drugiej połowie października 2024 roku.

Sfinansowanie nabycia Akcji nastąpi wg planów Zarządu Emitenta ze środków uzyskanych z emisji nowych akcji Emitenta skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy PragmaGO S.A. oraz, uzupełniająco, z posiadanych przez Emitenta nadwyżek gotówkowych.

Telecredit działa pod marką OMNICREDIT (www.omnicredit.ro) i jest wiodącym rumuńskim fintechem udzielającym digitalowo finansowania faktoringowego oraz w mniejszym stopniu pożyczkowego małym i średnim przedsiębiorcom. Według planów Emitenta, po nabyciu Akcji przez Emitenta, Telecredit ma istotnie zwiększyć skalę działalności w zakresie obecnie realizowanych produktów, ale również w oparciu o tę spółkę Emitent ma zamiar wprowadzić swój model embedded finance (produkty merchant cash advance oraz BNPL B2B) na rynek rumuński.

Emitent przekaże w odrębnym raporcie bieżącym informację o Zamknięciu Transakcji lub niedojściu jej do skutku.
Zarząd Emitenta informuje także, iż w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży, dnia 19 września 2024 r. Emitent (jako Inwestor) zawarł z Telecredit IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) („Telecredit” jako Spółką ) oraz Panią Elisą Rusu (jako Akcjonariuszem Mniejszościowym) umowę akcjonariuszy („Umowa Akcjonariuszy”). Kluczowymi postanowieniami Umowy Akcjonariuszy są między innymi:
- postanowienia dotyczące kompetencji i funkcjonowania organów Telecredit oraz zasad powoływania i odwoływania ich członków,
- przyznanie Emitentowi pierwszeństwa w nabyciu wszystkich akcji Akcjonariusza Mniejszościowego,
- przyznanie Emitentowi uprawnienia do zaoferowania Akcjonariuszowi Mniejszościowemu akcji PragmaGO S.A. w zamian za akcje Telecredit,
- uprawnienie Emitenta do zapewnienia Telecredit finansowania poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Telecredit, udzielenie Telecredit pożyczki konwertowanej na kapitał lub zapewnienie finansowania przez podmioty trzecie.

Umowa Akcjonariuszy wchodzi w życie o ile dojdzie do Zamknięcia Transakcji.

Emitent przekazuje także informacje o wynikach finansowych Telecredit:

Dane za 2023 rok według stanu na 31 grudnia 2023 r. (dane badane):
- 9 926 tys. RON (9 078 tys. PLN) - przychody ze sprzedaży,
- 1 765 tys. RON (1 614 tys. PLN) - zysk netto,
- 39 954 tys. RON (34 928 tys. PLN) - suma bilansowa, w tym 31 737 tys. RON (27 745 tys. PLN) portfel należności,
- 6 799 tys. RON (5 944 tys. PLN) - kapitał własny.

Dane za pierwsze półrocze 2024 r. według stanu na 30 czerwca 2024 r. (dane niebadane):
- 7 553 tys. RON (6 546 tys. PLN) - przychody ze sprzedaży,
- 2 733 tys. RON (2 369 tys. PLN) - zysk netto,
- 43 124 tys. RON (37 367 tys. PLN) - suma bilansowa, w tym 40 793 tys. RON
(35 347 tys. PLN) portfel należności,
- 9 532 tys. RON (8 260 tys. PLN) - kapitał własny.

Niebadane dane dotyczące obrotów faktoringowych i pożyczkowych (wartość udzielonego klientom finansowania) wynoszą odpowiednio: za rok 2023: 201 207 tys. RON (184 026 tys. PLN) a za pierwsze półrocze 2024: 141 644 tys. RON (122 756 tys. PLN).

Powyższe dane bilansowe zostały przeliczone według średniego kursu NBP dla RON/PLN odpowiednio na dzień 29.12.2023 oraz 28.06.2024, natomiast dane wynikowe i obroty według średniego kursu NBP dla RON/PLN na koniec każdego miesiąca odpowiednio za rok 2023 oraz za pierwsze półrocze 2024.

Emitent uznał powyższą informację za istotną informację względu uwagi na to, iż niniejsza transakcja ma rozszerzyć działalność Emitenta poza granice Polski.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-09-19 Tomasz Boduszek Prezes Zarządu
2024-09-19 Łukasz Ramczewski Wiceprezes Zarządu